上市公司通讯 山东上市公司协会理事会工作报告
会长 陈启祥
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2005年度会员大会以来，协会在山东证监局领导下，在全体会员的支持配合下，紧紧围绕辖区证券监管工作重点，不断扩展工作广度，努力强化工作深度，较好地完成了会员大会所确定的各项任务，取得了明显成绩，连续两年被省民政厅授予“优秀社会团体”称号。
一、组织会员开展多种形式的学习培训
为了提高会员的自律意识和高管人员的执业水平，协会在组织学习培训中注重紧密结合提高公司治理水平、股权分置改革、学习贯彻国家关于资本市场的法律法规等重点内容展开。采用了例会制度、以会代训、专家授课、专题培训、专题测试、常规培训和编发学习资料等多种形式，并开始建立相关的培训记录，使学习培训逐步形成了经常化、制度化。
2005年的学习培训，主要结合推动股权分置改革、落实全省监管工作会议的相关工作展开。一是在召开的董事会秘书例会上，邀请资深律师就上市公司在类别表决、累积投票以及股东大会等实务操作方面进行了法律层面上的授课辅导。同时，邀请有经验的上市公司作了类别表决方面的经验介绍。会议还由山东证监局上市公司监管处负责人主持，分组进行了座谈讨论。二是在股权分置改革与投资者关系管理培训会上，邀请了四家参与第一批股权分置改革试点的保荐机构与投资者关系管理专业机构，就如何制订股权分置改革方案，如何在股权分置改革中做好投资者关系管理工作进行了授课辅导。上市公司董事会秘书对试点公司的经验做法有了直接感受，接受了一次专业操作技术培训。三是在召开的烟台、威海上市公司股权分置改革座谈会上，听取各家的情况、问题及打算，经过沟通交流，进一步学习领会了股权分置改革的各项政策规定，提出了抓紧机遇、加紧准备、积极参与的总体要求。
2006年是资本市场法律法规体系调整完善的一年，协会适时将学习培训的重点放在了新修订的《公司法》、《证券法》等相关法规政策方面。一是与上交所、深交所、山东证监局共同主办了《证券法》、《公司法》宣传培训班，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行“两法”宣传培训。为了落实证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及实施细则的规范要求，通过本次培训，属于山东证监局负责培训的上市公司高管人员作为山东证监局2006年度持续教育培训记录登记，并颁发《山东证监局培训登记证书》；参加培训的在职独立董事、董事会秘书作为证券交易所的持续教育培训记录和登记。二是完成了证监局交办的对上市公司董事、监事的培训工作。主要是会同上市公司监管一处拟定培训计划；制作了《山东证监局培训登记证书》；以公司治理、章程指引、信息披露、刑法修正案为主要内容，对上市公司董事、监事进行常轨培训，并做好参加培训人员的登记工作。三是编印了“新《公司法》法人治理结构修订内容解读”学习资料，供上市公司高管人员学习。通过解释新、旧《公司法》法人治理结构的具体不同，结合《公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关具体规定相互比照解读，从具体操作实务角度以解答问题方式进行解读，使各上市公司及高管人员大大提高了依法完善公司治理结构的意识和自觉性。四是组织了《刑法修正案(六)》相关内容的测试活动。这次活动要求上市公司董事、监事、高级管理人员及其他会员单位相关人员参加，参加测试人员各自独立完成答卷，并送交协会阅卷，登记备案。从测试结果看，参加测试的人员学习自觉，答题认真，普遍接受了一次刑法内容的学习教育。五是整理《刑法修正案（六）》专家讲授文稿，供会员学习参考。为掌握其立法精神和具体规定，进一步加快占款清欠工作进度，证监局组织部分上市公司参加学习刑法修正案座谈会。协会根据山东大学教授和法院法律专家的主讲录音，整理成讲授文稿，印发会员学习，加深了其对新刑法的理解，强化了会员单位及相关人员的法律意识。
二、配合监管中心任务，做好相关工作
在协同推进股权分置改革方面，一是对46家试点公司及全面股改后的第一批40家公司的基本情况、数据信息及对价方案、方案通过情况进行收集整理，对方案中有特点的内容进行了专门列举，使会员单位进行股改有了相应的参考依据。二是在证监会《股权分置改革资料汇编》下发后，为了丰富补充可参考的操作实例，我们从前九批进行股改的100余家公司中，将非流通股持股比例低的股改方案、股改中对内部职工股的处理办法、非流通股股权被质押问题的解决办法等几种特殊情况的公司筛选出来，为存在上述这些操作问题的公司顺利进行股改提供了参考。三是对我省先进股改试点公司的经验做法进行整理，形成材料供会员单位学习借鉴。四是及时反映公司股改中存在的困难和问题。经过调查，将会员单位股改工作中遇到的困难和操作障碍整理汇总后向有关方面进行反映，并提出了相应的解决建议。五是专题介绍权证知识。随着股改的深入，一些公司推出了含有权证内容的股改方案。对于权证这一新生事物，许多公司还比较陌生。为此，协会以通讯方式对权证知识的概念、要素、作用及在股改中的应用进行了专门介绍，深入浅出地举例说明，使会员提高了对这一金融工具的认识，方便了会员在实践中的参照和运用。协会积极协同推进股改的做法，及时被一些新闻媒体进行了宣传报道。
在加强法规政策宣传方面，一是印发了年度全省证券期货工作会议材料，包括各项工作部署和局领导讲话等材料。二是印发了辖区清理上市公司大股东占款和违规担保座谈会的相关材料，以及范福春副主席清欠解保工作要求的讲话，解读清占解保相关政策法规。三是印发了全省上市公司股改、清欠工作座谈会材料，根据录音整理了王仁元副省长在会议上的讲话，对于贯彻落实相关工作部署起到了积极作用。四是证监局组织辖区监管单位收看全国证券期货行业治理商业贿赂电视电话会议。协会为加强贯彻落实，将证监局的工作部署以《通讯》方式印发会员单位，协会网站还登载了证监局开展此项工作的通知要求，发挥了协会的传导作用。
在围绕股改和清欠任务做好重点公司的具体推动工作方面，一是深入部分重点公司推动股改和清欠工作。与山东证监局上市公司监管处室、有关中介机构、公司有关负责人共同研究股改和清欠方案，逐一商讨有关难点问题的解决办法。研讨探索了“现金偿债+以股抵债+向流通股股东送股”等股改与清欠同步完成的组合方案，一次性解决了股改和清欠两大难题。二是鉴于有的公司大股东股权被冻结，二股东坚决不参加股改的特殊情况，协会与公司共同设想了多种股改办法，最终确定了“公司向流通股转增+向二股东转增+公司以转增代二股东垫付对价”这一创新模式，从而使公司克服了在股改中的难点，适时完成了股改任务。
三、积极开展调研工作
针对上市公司在运作中的难点和热点问题进行调查研究，是协会工作的一项重要内容。两年来开展的调研工作主要有：
开展了上市公司累积投票制的研究，为会员提供操作参考。由于上市公司对这项制度认识不统一，理解各异，实际操作中也有偏差。为此，我们收集有关方面关于累积投票制的研究成果，结合公司实践，对照《公司法》等有关法规规定，研究制定了《山东上市公司累积投票制操作参考》，分别对董事监事候选人的提名、投票原则、当选原则和特别操作程序等方面进行了规范。同时，对《操作参考》进行说明，对其中的重点环节进行了重点讲解、释义。这项研究工作的开展，不仅为上市公司提供了操作性参考依据，也被有关新闻媒体和网络转载，产生了积极反响。
开展了如何保护投资者问题的研究。保护投资者合法权益是证券市场的一个基础性问题，也是股权分置改革中的重点和敏感问题。为此，协会的同志撰写了《保护投资者ABC》研究文章，以谁是投资者、重点保护谁、首先做什么为主要内容，在理论与实践的结合上，比较深入地研究了保护投资者的各个方面要素。该论文的发表，有利于开阔思路，在做好投资者保护工作方面进行了有益的探讨。
向会员介绍了西欧发达国家公司治理的基本现状。协会在赴欧上市公司考察基础上，进一步搜集了大量的相关资料，经过对比分析，撰写了《西欧国家公司治理现状及启示》，介绍了西欧公司治理的概况，分析了西欧公司治理的特点，总结出对我国公司治理的启示。通过这项既有考察又有研究的工作，为今后协会组织境内外考察学习积累了经验。
四、开展了辖区上市公司“十佳董秘”评选活动
该项活动经过精心筹备，学习有关地区的先进做法，将各项评价内容分项量化，采用逐项打分加总记分方法，较全面地反映了董秘工作的实际情况，并将评选活动方案发给各会员单位。2005年11月下旬协会组织辖区上市公司、上海证券交易所、深圳证券交易所、山东证监局上市公司监管处责任人、社会公众投资者及协会秘书处分别进行打分和推荐。活动中，上市公司的董事会和监事会按照评选条件，根据董秘的工作情况实事求是地进行打分评选。在此基础上，最终评选出10名“十佳董秘”、15名“优秀董秘”并进行了表彰，号召各上市公司董秘向他们学习。这次活动在上市公司中产生了积极反响，对加强辖区上市公司董事会秘书队伍建设，进一步提高董秘的执业水平和工作质量，推进上市公司规范运作，起到了很好的促进作用。
五、将协会工作融于各项监管活动中，促进了互动交流
有关部门为推动上市公司监管工作采取了多项措施，协会注重将工作平台融于各项上市公司监管活动之中，发挥好协会的交流功能。这样既有利于扩大监管工作的效果，又满足了会员对监管动态信息的需求。一是积极参与“论坛活动”。作为协办单位，与山东证监局、上海证券报共同举办了“全流通时代上市公司规范与发展论坛”，并在会后选择论坛中较好的演讲发言，根据录音整理成文稿，供大家进一步学习参考，开阔视野。二是积极参与中小企业上市推进工作。证监局召开辖区中小企业推进上市工作座谈会，会上领导和专家的讲话深入浅出，给人以启迪，具有一定专业高度和业务权威性，为便于深入学习和领会，整理成文稿发给监管人员。同时，将局领导工作部署讲话挂载协会网站，供拟上市公司会员进一步学习。三是组织开展“两法”实施总结宣传活动。按照证监会“关于在系统开展‘两法’实施一周年总结宣传活动的通知”要求，根据证监局统一部署，协会下发通知，要求各会员单位组织开展“两法”总结宣传活动，提高自律水平。协会网站也增投“两法”总结宣传专栏，深入开展宣传总结工作。四是《公司法》、《证券法》重新修订后，为便于会员及时学习，我们订购了两法《新旧条文对照简明解读》一书，发给各会员单位，使各上市公司便于从新旧法律的对照中更容易准确把握法律条文规定。
六、发挥协会服务功能，做好基础工作
首先，办好《山东上市公司通讯》。两年来编发《通讯》24期，下发各会员单位共计3500多份，与各省区上市公司协会和董秘协会交流750多份。通过《通讯》这一交流平台，及时传递了证券市场以及监管部门的方针政策和工作部署，使广大会员能适时了解监管工作动态，关注工作中重点、难点以及解决办法，开展学术交流，学习先进单位的工作经验做法。《通讯》将有关信息经过筛选整理，在转化为适合会员需要的有效信息方面做出了积极努力。
其次，继续办好协会网站。随着协会工作的深入开展，网站逐渐成为会员之间、会员与监管部门、会员与协会之间联系的重要平台。目前，协会的网站传输已成为上市公司监管工作会议通知、各种工作通知、组织有关活动的主要形式。网站对辖区上市公司的信息、公告、资本市场的重要新闻及时更新，将各种法规、规定、会议资料载入其中，会员随时可以根据需要阅读下载使用。
第三，组织部分会员单位高管人员赴澳大利亚、新西兰进行了学习考察，启发了思路，开阔了视野。
第四，编辑新《公司法》、《证券法》颁布以来上市公司业务规则汇编。国家对资本市场法律法规的修订、充实和完善，对上市公司的运作具有重大影响和深远意义，为此，协会将《公司法》、《证券法》颁布以来出台的27部法律、部门规章及证券交易所业务规则整理成册，为会员学习自律和高管人员从业应用服务。现已完成汇集工作，正在交付印刷。
七、积极做好证监局交办的工作和协会各项内务工作
主要是协助做好上市公司监管各类工作会议的会务工作；参与了《山东省志·证券志》的编写工作；参加了证监会百家上市公司治理专项调研活动，撰写了“上市公司治理调研报告”；持续进行对辖区上市公司公告的每日搜集工作，为监管责任人对上市公司日常监管工作服务；协助有关处室整理上市公司电子档案，配合监管责任人将各家上市公司2002年至2005年之间的公告进行下载整理等。与此同时，协会年检、变更税务登记、财务检查、文档管理、出纳、会计等日常内务工作进一步走向正规。
总的来看，协会两年来的工作做了很大努力，成绩是基本的、主要的，但在紧密贴近上市公司监管业务、贴近会员服务，深入开展调研活动等方面还存在一些不足之处，有待于今后努力改进和提高。
在今后的工作中，我们将在山东证监局领导下，积极跟紧资本市场发展的新形势，坚持自律、传导、交流、服务的方针，不断扩展工作领域，努力提高工作质量，更加踏实地工作，努力开创协会工作的新局面。
山东上市公司协会下一阶段工作安排
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根据2007年全国证券期货工作会议精神，围绕山东证监局的中心工作，突出协会的自律、传导、服务功能，强化协调、配合措施，加大推动上市公司提高质量、自律规范、健康运作的工作力度，对协会今后一个时期的工作安排如下：
一、继续做好上市公司董事、监事的培训工作
1、对2006年度培训缺席的董事、监事进行补课，采取一切可行措施，使到课率达到百分之百。
2、承办山东证监局2007、2008年度的董事、监事培训任务，落实中国证监会关于上市公司董事、监事每年每人接受培训不少于16学时的规定。
3、根据证券市场发展的实际需要，以及在国家或有关部门出台重大法律、法规及规章时，及时组织有关人员进行专题培训。
4、根据需要对监事会主席、兼任大股东法定代表人或核心领导人的上市公司董事等特定对象进行培训。
二、开展“上市第一课”教育活动
1、教育对象：新上市公司、借壳上市公司、管理层发生重大变更公司。
2、教育内容：①讲解依法运作的基本规范；②介绍证券监管部门对上市公司监管的主要措施。
3、教育目的：入门知规，接受监管，自律规范，防患于未然。
三、加强会员自律管理
1、依据新颁布的《公司法》、《证券法》及中国证监会新的规章，修订《上市公司高管自律规范》。
2、强化对会员自律规范的检查与督导。每年进行一次有重点的自律检查，现场协助会员解决有关自律问题，并针对普遍性问题进行培训指导。
3、利用现场会、网站、会刊等途径，宣传、推广自律规范的先进经验。
四、开展多种有益于自律规范的活动
1、开展“山东公司讲诚信”活动。围绕“诚信山东”建设，在上市公司开展一系列有益活动：诚信倡议、诚信评选、诚信研讨、诚信宣传，等等。营造诚信氛围，树立诚信形象。
2、开展“三独立、三不做”活动。上市公司独立于大股东——不做附庸；独立董事独立于其他董事——不做花瓶；财务审计独立于管理层——不做假账。
3、加强对上市公司文秘工作的指导。就会议通知、与会人员身份查验、会议组织、会议记录、其他文书制作、资料档案保管等进行检查与督导，使之尽快走上规范化轨道。
五、组织进行调研与考察活动
1、围绕上市公司运作的难点、重点进行调查研究。突出务实性和针对性，多做小题目，少做大文章；注重实际操作，少做理论探讨。
2、加强与外省市协会的联系与沟通，走出去进行实地考察，请进来传授有益经验。
3、组织进行国外考察活动，每年1－2次。
六、进一步加强协会基础性建设
1、补充协会秘书处工作人员。
3、继续办好协会网站和《山东上市公司通讯》，努力发挥其传导、服务的作用。
七、做好与证券监管部门的配合工作
1、努力做好山东证监局交办的事项。
2、积极配合上市公司监管处室的工作。
3、恢复完善协会与上市公司监管处室联系制度。