上市公司通讯 适应市场转折性变化 全面提高上市公司质量
——陈家琰同志在上市公司监管工作会议上的讲话
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同志们：
今天上午，我们召开了全省证券期货工作会议。会上传达了全国证券期货监管工作会议精神，林省长作了重要讲话，张局长总结了去年我省证券期货市场监管工作，分析了当前市场发展和监管工作面临的形势，通报了今年的监管工作重点。希望大家认真学习领会，切实抓好落实。今天下午，我们召开上市公司监管工作会议，重点是简要回顾总结去年上市公司监管工作，就适应资本市场转折性变化、持续提高上市公司质量提出具体意见。
一、2006年上市公司监管工作回顾
2006年是新《公司法》、《证券法》正式实施的第一年，也是深入贯彻落实《国九条》、实现资本市场根本性转折的一年。一年来，山东证监局在中国证监会和省政府的正确领导下，在辖区上市公司的支持和配合下，围绕促进提高上市公司质量开展了一系列工作。一方面从健全机制入手，坚定不移地推进股权分置改革和清欠工作;一方面继续全面落实辖区监管责任制，按照对上市公司“说得清、管得住”的要求，突出抓了四项工作。一是突出抓好现场监管。全年共对36家上市公司进行了巡检、专项核查和回访检查，采取其他现场监管方式200余次，及时发现和处置了部分公司存在的违法违规问题。二是突出抓好分类监管。依据日常监管情况，每季度对风险分类情况进行调整，对高风险等级的公司有针对性地加大监管力度。三是突出抓好信息披露审核。全年共事后审阅定期报告289份，临时公告1857条，监管发函40余份。四是突出抓好并购重组监管，通过推动绩差公司重组防范化解退市风险。总体来看，各项改革和监管工作取得了较好的成效，达到了预期的目标。具体成效表现为以下几个方面：
（一）如期完成了上市公司股权分置改革任务。辖区65家应股改公司已全部完成股改或进入股改程序，实现了国务院、证监会年内基本完成股权分置改革的目标要求。股改任务的完成，促进了辖区上市公司治理水平的提高，为提升上市公司质量打下了良好基础。一是结束了上市公司两类股份、两种价格并存的历史，强化了上市公司各类股东的共同利益基础，为完善市场定价功能和资源配置功能、提高上市公司治理水平创造了基础条件。二是上市公司资产质量明显提高。辖区多家公司借助股改契机，实施组合运作方案，有力推动了重组和清欠进程，化解了退市风险，解决了资金占用等遗留问题。三是上市公司后续发展能力进一步增强。股改使非流通股股东获得流通权，调动了大股东为获得流通溢价向上市公司注入优质资产、支持公司持续发展，特别是整体上市的积极性。
（二）圆满实现了清欠攻坚的目标。违规占款是长期积累形成的对上市公司质量的重大威胁，也是一个老大难问题。从2002年开始，我们就开始持续不懈地抓这项工作，取得了很好的成效。但随着工作的深入，到去年年初，辖区剩下的资金占用问题绝大部分是前几年遗留下来的硬骨头，有的公司的占用方已经丧失还款能力，彻底解决资金占用的难度非常大。对此，我们充分发挥啃硬骨头的精神，督促存在违规占用的公司及其股东做了大量艰苦的工作。特别是采用现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等多种方式，坚持多管齐下、多种方式解决占用问题。同时，努力争取各级政府的全力支持。经过艰苦努力，截至2006年底，辖区16家公司年初存在的14.67亿元非经营占用资金全部清理完毕，彻底解决了这一长期影响部分上市公司发展的痼疾。
（三）并购重组工作取得了显著成效。2006年辖区有10家公司进行了并购重组，接近辖区上市公司总数的14%。一是多数公司的并购重组与股改、清欠结合进行，一揽子解决多项问题，切实提高公司质量。二是跨行业并购重组占到半数以上，大部分重组公司的主营业务发生了变更，盈利能力增强。三是积极协调地方政府和有关方面，推动绩差公司进行实质性的并购重组，有效化解了部分公司的退市风险。
（四）市场融资功能进一步发挥，首发上市和上市公司再融资活跃。随着辖区股改、清欠逐步加快，为尽快恢复市场融资争取了主动。一方面，首发上市提速较快。自去年四季度恢复融资以来，截至目前，辖区共有9家公司首发上市，募集资金43亿元，另有3家公司首发材料正在证监会审核。另一方面，定向增发明显增多。辖区最早完成股改的鲁西化工和华鲁恒升两家上市公司充分享受“早股改、早受益”政策，最早完成了定向增发，募集资金12.11亿元。此外，还有多家公司的定向增发材料已经获批或正在证监会审核。
（五）公司法人治理结构不断完善。一是知法守法、依法治理运作水平进一步提高。二是上市公司独立运作能力不断增强。公司与大股东基本做到了人员、资产、机构、财务、业务等方面的“五分开”。三是侵占上市公司利益的行为得到有效解决。上市公司及大股东增强了危机意识和责任意识，存在资金占用的公司全部完成了清理工作。四是投资者关系管理工作更受重视。五是董监事和高管人员培训工作有了良好开端，上市公司诚信理念有所增强。
（六）中介机构执业质量持续提高。大部分审计机构能以应有的职业谨慎态度发表审计意见，积极协助上市公司做好财务信息披露工作。一是审计独立性进一步提高。审计机构对辖区69家上市公司2005年年报审计结论中，对8家公司出具了非标准审计意见，占比为11.59%，说明审计独立性在进一步增强。二是实施审计更加细致周密，针对性更强。大部分审计机构审计过程对销售收入、重大投资、异常关联交易等重点领域给予了重点关注，特别是对我局提请关注的问题和风险，都实施了较为详细的审计程序。三是支持配合监管部门工作更加积极主动。大部分审计项目负责人都主动向我局上市公司监管责任人询问日常监管中发现的问题和风险，在审计过程中就公司存在的问题与我局及时交流，并对我局实施的现场检查等给予了大力支持配合。
在肯定成绩的同时，也要清醒地看到，一些上市公司在规范运作等方面还存在一定的问题，有的还比较严重，主要表现为：有的公司信息披露不及时、不充分；有的公司章程及内控制度不完善；少数上市公司缺乏独立性，受控股股东干预情况依然严重；部分公司“三会一层”运作不规范的情况也较为普遍。对于部分公司存在的此类不规范问题，我局高度重视，将是我局今年监管工作的重点。
二、2007年监管工作的安排和要求
随着资本市场发生转折性变化，上市公司正面临着难得的发展机遇。一是资本市场法制建设不断完善。修订后的《公司法》、《证券法》和《刑法》修正案（六）等法律，注重与国际成熟资本市场法律衔接，更加契合我国资本市场的发展实际。《上市公司监管条例》等多项配套法规也将在近期推出。二是股权分置改革成功，有助于夯实上市公司各类股东的共同利益基础，为全面有效发挥资本市场功能提供基础保障。三是投资者信心增强，市场交投活跃，市场融资和资源配置等功能发挥将更加充分，为上市公司借助资本市场平台做强做大提供了有利条件。四是通过推进并购重组和清理大股东占款，加强以信息披露为主的上市公司监管，上市公司质量不断提高，走上了良性循环的发展道路。同时，我们也清醒地认识到，目前资本市场发生的积极变化还只是初步的、阶段性的，监管面临的任务还十分艰巨。市场监管将面临新的复杂形势，信息披露虚假、内幕交易等一些违法违规行为可能呈现出新的特点，监管理念、模式、内容等均面临一系列严峻挑战。
针对资本市场发展面临的新形势，我局2007年上市公司监管工作的思路是：全面落实全国证券期货监管工作会议精神和证监会赋予的监管职责，以提高上市公司质量为中心，以完善上市公司治理水平为龙头，以提高上市公司透明度为主线，以落实上市公司股权激励管理办法为动力，进一步落实和完善辖区监管责任制和上市公司综合监管体系，推进上市公司并购重组，支持辖区上市公司充分利用资本市场做优做强，促进辖区上市公司监管工作再上新台阶。我们将围绕这一工作思路，进一步抓好各项监管任务的落实。
（一）开展加强上市公司治理专项活动，完善公司治理结构
证监会日前发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。活动的总体目标是使上市公司的独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度显著提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。活动的内容包括上市公司能依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；上市公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，基本杜绝同业竞争，建立了控股股东行为约束的长效机制；上市公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行；上市公司要完善内部控制制度，建立内部问责机制，并通过外部审计进行核实评价，同时充分发挥上市公司董事会专门委员会和内部审计部门的作用；方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制等方面。
各上市公司要高度重视这一活动，认真学习、周密组织，董事长作为第一责任人要切实履行职责，加强对这项工作的领导。治理专项活动分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段：各上市公司要对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，并制定明确的整改措施和整改时间表。第二阶段为公众评议阶段：各上市公司要设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，时间不少于15天。我局将对公司治理情况进行全面检查。同时根据日常监管情况、公司自查情况、检查情况和社会公众评议情况对各上市公司的治理情况进行综合评价，并提出整改建议。第三阶段为整改提高阶段：各上市公司落实整改措施，注重制度建设，提高治理水平。各上市公司要在十月底前完成自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作。拟实施股权激励计划的上市公司要先行一步。各上市公司要将工作安排、工作进展以及遇到问题和困难及时向我局报告，保障工作顺利进行。对自查报告和整改报告中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除按照有关法律法规进行处理外，公司、董事长及董事会秘书相关情况也将在上市公司及其高级管理人员诚信记录数据库中予以记载。并将公司治理结构完善与否作为分类监管的重要条件，扶优限劣，实行差别化的监管措施。
（二）严格执行信息披露有关规定，增强上市公司透明度
全流通的市场环境对信息披露工作提出了更高的要求。在新的市场环境下，上市公司筹资出现了非公开发行股票、定向增发等新方式和权证等新工具，并购、重组进一步活跃，都导致信息披露的事项和内容较大增加。股改业绩承诺、市值管理、股权激励计划等的推出，也对信息披露的真实性提出了挑战。从当前辖区的实际情况来看，信息披露工作中要关注以下几个重点环节：一是上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息，不得以新闻发布会或者答记者问代替报告、公告义务；在业绩说明会、分析师会议、路演接受投资者调研时，不得提供内幕消息。二是严格防止并购重组、利润水平等股价敏感的信息提前泄露，一旦出现泄密，公司必须立即披露有关信息，或进行澄清说明。三是及时、完整的披露全部担保和重大诉讼信息，不得有意隐瞒。四是禁止编报虚假财务会计信息。要严格执行会计准则，加强会计核算和会计监督，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。
我局将认真贯彻落实《上市公司信息披露管理办法》的要求，进一步加强信息披露监管工作。继续坚持和严格落实信息披露监管责任AB角和每日查询、动态记录、异常情况报告“三项制度”，确保信息披露监管的时效性。加强对定期报告和临时公告真实性的审查与专项核查，细化落实巡检和回访制度，抓好举报事项的受理和查处，对重大事项采取事前介入、事中关注、事后审查的全程监管措施。严格信息披露违规行为的处罚措施，对重大违规问题及时立案稽查，涉嫌违反刑法的，及时移送司法部门处理。
（三）巩固清欠成果，建立健全防范大股东侵占上市公司资金的长效机制
从“完善内控、强化检查、重点监控、根源控制、严厉惩戒”等方面探索建立防范大股东和实际控制人侵占上市公司资金的长效机制。一是控股股东或实际控制人要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司的法人财产权。不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。二是坚决遏制违规对外担保。上市公司要严格执行对外担保审议程序，任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义对外提供担保。三是各上市公司都要建立完善防范大股东侵占资金的内部控制制度，充分发挥上市公司的内部制衡机制，确保公司资金安全。四是积极推动整体上市，从根源上控制资金占用行为。鼓励符合整体上市条件的公司通过实施定向增发、收购大股东经营性资产等形式实现整体上市，消除资金占用行为发生的根源和土壤。
我局将坚持不懈地加强监督检查，严防上市公司非经营性资金占用问题反弹，切实维护上市公司法人财产不受侵犯。一是加大上市公司现场检查力度。增加检查频率，通过现场检查及时发现苗头性问题，做到防患于未然。二是重点监控有资金占用风险的公司。下一步，将对辖内上市公司全面分析排队，重点监控那些存在与大股东关联交易频繁、公司独立性差、法人治理结构不完善、为大股东和关联方提供担保、大股东有资金占用前科、大股东经营困难等问题的公司。三是加大对违规占用资金行为的打击力度。对新发生的资金占用行为，将严格落实我会“占用即冻结，占用即移交”的有关要求，坚决予以立案稽查，并加大处罚力度。对构成犯罪的，将及时移交司法机关追究其刑事责任。
（四）推动实质性重组和再融资，优化存量提升整体质量
积极推进上市公司开展实质性、战略性的并购重组，努力形成IPO融资和市场购并重组两条腿走路的格局，从存量和增量上双管齐下，提高辖区上市公司整体质量。首先，绩差公司要抓住市场发展机遇，通过实质性重组从根本上提高质量，增强持续发展能力。其次，有条件的公司要通过定向增发与注入资产相结合等方式，实现整体上市，增强上市公司独立性和竞争实力。符合条件的公司可以充分利用定向增发、公开发行等再融资手段，为公司发展壮大提供资金支持。
在实施并购重组和再融资工作时，有关上市公司、控股股东及关联方要遵循以下要求：一是慎重选择重组方。充分考察重组方的动机、实力、资信、资产质量、经营情况与财务指标等情况，防止个别重组方借重组之名炒作公司股票，或入主公司后掏空上市公司的虚假重组行为发生。二是依法进行信息披露。上市公司重大重组信息、再融资信息的披露，涉及各方利益，对有关公司股价波动有直接影响，公司必须严格按规定履行信息披露义务，注意相关信息的保密，不得提前泄露，更不得通过内幕消息炒作股票。三是已完成重组公司要抓紧进行资产、业务及人员整合。已经变更了实际控制人的上市公司和控股股东，要按照承诺，尽快完成资产买卖或置换的各种手续。四是加强募集资金管理，规范募集资金使用。经由股东大会决定的投资项目，董事会或经理层不得随意变更。确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。
（五）适应制度变化，改进和加强全流通下的上市公司监管
股改解决了我国资本市场上的内生性、基础性缺陷，为上市公司的发展提供了强大动力。但是，全流通时代也对上市公司规范运作和监管提出了新的挑战。上市公司大股东及高管人员要进一步树立为全体股东服务的意识，科学进行市值管理，进一步加强内部控制和风险管理，防止过分关注股价的短期化行为。上市公司股权激励方案要严格履行决策程序和信息披露义务，激励和约束机制并重，有利于促进上市公司发展和全体股东利益最大化；防范“内部人”控制现象可能会带来公司治理结构新的缺陷。大股东和上市公司管理层要进一步增强诚信意识，严格履行股改承诺义务。既要防止不履行股改承诺业务，也要防止为履行承诺而操纵业绩、弄虚作假。
今年我们将重点采取四项监管措施：一是研究全流通下的上市公司监管对策，加强对已股改上市公司履行承诺义务的持续监管，保证公司股改的各项承诺得到兑现，巩固和拓展股改成果。完善上市公司监管和市场监管的联动机制；及时查处在市值管理、股改承诺、股权激励中的违规行为。二是落实“两法”，加大对控股股东行为的监管力度。对控股股东及实际控制人侵害上市公司利益、违反信息披露义务的，将加大监管和处罚力度。三是严格执行证监会《上市公司诚信管理规程》的要求，建立诚信不良记录档案，记录辖区公司及高管人员失信行为，在公司再融资、高管人员资格、实施股权激励等审查工作中使用，必要时向银行监管和国资管理等部门通报。四是落实证监会有关要求，抓好上市公司高管人员培训。年内拟分两批组织董、监事培训，每批不少于16学时，切实保证培训质量。
（六）严格执行执业标准，促进中介机构规范执业
各类市场服务机构既是我们的监管对象，又是监管依靠的重要力量，我们的原则是“以监管促协作”，通过抓市场服务机构执业质量，使其真正成为证券期货市场监管的第一道防线。具体来说，我们要求，在山东辖区从事证券业务的审计、评估、律师、保荐等有关中介机构，必须严格遵守相关执业准则，恪守职业操守，提高执业质量，不能一味追求经济利益而放松自己承担的社会责任。要正确处理为客户服务和对客户监督的关系，为客户提供服务时不能影响有效监督，特别是在当前执业环境并不宽松的情况下，更要坚持原则，诚信为本，忠诚履行职责。今年新的审计准则、会计准则开始实行，有关审计机构要加强学习研究，在全面理解相关规定的基础上，认真把关，全面提高审计质量，减少和杜绝利用新旧准则变更的时机，人为调节利润、甩包袱等行为，更不得出现配合公司利润造假的情况发生。部分承担审计、会计准则调研的公司和会计师事务所，要拿出专门力量，确保按时按量提交模拟会计报表、总结报告等调研材料。
我局将继续强化对各类市场服务机构的监管措施。一是加强监管制度建设，建立“日常监管和年报监管”齐头并进的监管工作制度。结合年报审核和日常监管情况，完善中介机构动态监管档案，探索建立执业质量考评制度，建立执业质量定期通报制度。二是进一步落实中介机构监管责任制度，对重点公司、重点事项实施重点监管。将监管责任进一步落实到业务监管处室和监管责任人。对上市公司年报审计采取事前通报监管信息、适时进行现场督导、事后抽查审计工作底稿等有效措施，加大对辖区上市公司的年报审计监管力度，对内控薄弱的审计与评估机构实行重点监管。三是进一步完善综合监管体系，充分发挥监管合力。在证监会会计部监管系统中及时填报对有关审计与评估机构的检查情况和采取的监管措施；加强与省注册会计师协会、评估师协会的沟通，相互通报监管信息，探索共同监管的新方式。四是加强现场监管，严格查处违法违规行为。结合年报审计监管，开展中介机构巡检，重点检查执业质量、风险控制、治理结构等方面存在的问题。严厉查处审计、评估等工作中的违法违规行为，进一步发挥中介机构在提高资本市场财务会计信息质量方面的作用。
（七）支持山东上市公司协会工作，不断提高自律监管水平
山东上市公司协会成立以来，在广大会员的积极支持下，围绕规范上市公司运作，强化自身建设，抓好对上市公司高管人员的自律引导，以多种形式开展对会员的宣传教育，积极为会员服务，做了大量基础性、开创性工作，较好地发挥了自律、传导和服务作用。辖区各上市公司、拟上市公司和有关中介机构对协会的发展提供了大力支持，希望大家继续积极参与协会组织的活动，行使权利，履行义务，把协会的工作搞得更好。
今年，我局将重点支持协会抓好三方面工作：一是协会要按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及配套实施细则的规定，配合我局做好董、监事持续教育培训工作。二是依照协会制定的自律规范，规范上市公司运作行为。对运作规范的公司及时褒扬；对存在较大不规范问题的公司，进行案例通报。三是强化上市公司高管人员自律管理。协会要结合自身特点，寓自律管理于服务之中，为会员多做实实在在的工作。
（八）完善综合监管体系，提升整体监管效能
上市公司监管工作是一项综合性很强的工作，善于借助外力特别是借助地方政府的作用可以起到事半功倍的效果。多年来我局一直积极探索，努力构建由地方政府及有关部门共同参与的上市公司综合监管体系。推动股改和清欠工作中，我们正是充分发挥了地方政府和有关部门的积极作用，才圆满完成了这两项工作。
今年，我们将在既有基础上，进一步延伸合作监管范围，巩固合作监管成果，构建完善全方位的上市公司综合监管体系。按照证监会《上市公司监管协作工作规程》的规定，切实落实与上市部、交易所、其他证监局之间的监管协作。进一步加强与省金融办、省工商局、省公安厅等部门的沟通与合作。加强与市级政府及各市金融办、发改委等有关部门的联系和沟通，争取其对监管工作的支持。积极探索建立与国有资产管理部门的协作监管机制，规范国有控股股东行为。同时，根据三方监管协作备忘录有关要求，进一步加强与山东银监局、山东保监局的监管合作。此外，要积极发挥山东上市公司协会在协助监管方面的作用，加强与省注册会计师协会、律师协会的监管协作。
同志们，当前我国资本市场已发生了转折性变化，上市公司发展面临着新的机遇和挑战，希望大家抓住机遇，勇敢地迎接各项挑战，规范运作，进一步发展壮大自身实力，为全面提升我省上市公司质量做出更大的贡献！