上市公司通讯 在山东辖区2007年度
上市公司董事监事培训会议上的讲话
——山东证监局副局长陈家琰
同志们：
根据证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求，我们举办这次2007年度上市公司董事、监事培训，目的是通过培训，使董事和监事学习、了解近年来颁布的有关规定，强化董事、监事的责任意识、自律意识和规范运作意识，树立公平维护股东合法利益的理念，提高公司治理水平，促进公司长远发展。重点是上市公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理规则、全流通下的上市公司治理与投资者关系管理、上市公司董事监事权利、义务及法律责任、上市公司信息披露管理办法、上市公司内控制度及有关要求、新会计准则的特点、变化及对会计实务的影响、中国上市公司治理问题研究等内容。培训的内容比较多，也非常重要，与上市公司的治理和发展，与各位董事、监事的利益和责任密切相关，希望同志们能够认真学习，深刻领会，达到我们这次培训的目的。下面，我讲几点意见：
一、辖区上市公司基本情况
自1992年我国证券市场建立以来，在各级各部门和上市公司的共同努力下，辖区上市公司实现了跨越式发展，无论是上市公司的数量、资产、规模，还是上市公司的核心竞争力和发展势头，都取得了令人瞩目的成绩。
截至
从行业分布来看，辖区上市公司行业分布以制造业为主。具体分布情况是，石化塑胶类10家、金属非金属类10家、机器设备类12家、纺织服装类5家、农林牧渔类5家、综合类5家、造纸印刷类5家、医药生物类5家、信息技术类4家、批发零售类2家、建筑类1家。属于制造业大类（包括石化塑胶、金属非金属、机器设备等）的公司共47家，占辖区上市公司的总数的62.67％。居主要地位。
从股本结构来看，国有上市公司仍居辖区上市公司主要地位。截至今年6月30日，辖区上市公司总股本合计447.5亿股，其中限售国家股和国有法人股合计164.09亿股，占辖区上市公司总股本的37%，数量比以前年度有所降低。第一大股东为国有股东的有43家，占辖区上市公司总数的57%。
从财务指标来看，2006年辖区公司主营业务收入合计2022.06亿元，同比增长15.03%；实现净利润105.40亿元，同比增长17.49%；获得经营现金流量净额246.26亿元，同比增长29.05%。辖区公司每股收益0.26元，同比增长5.96%；主营业务利润率17.58%，与去年基本持平；净资产收益率9.75%，同比增加0.5个百分点。
辖区上市公司资产质量较好，财务管理水平进一步提高。截至
从股东投资回报来看，利润分配方案以现金分红为主。2006年度，辖区有36家公司推出了分配预案，其中31家推出了现金分红或包括现金分红在内的分配预案，合计派现金额40.64亿元，占2006年度净利润总额的38.56%。每10股派现金额超过2元的有8家；1元至2元之间的有12家；1元以内的有11家。派现比例最高3家公司为张裕、山东黄金和莱钢股份，济南钢铁、山东高速和兖州煤业等20家公司已连续三年派现。辖区上市公司现金分红成为分配方案主流、股东投资回报进一步得到保障。
二、上市公司监管工作情况
1999年7月，济南证管办作为中国证监会派出机构正式挂牌运行，标志着对证券市场的监管业务纳入了全国集中统一的监管体制。近年来，山东证监局在中国证监会和省政府的正确领导下，在辖区上市公司的支持和配合下，围绕提高上市公司质量开展了一系列工作，辖区上市公司呈现出健康、规范、快速发展的良好局面。
1、规范改制，强化辅导，把好市场入门关
推动组织机构健全有效、具有持续盈利能力的企业上市是保证上市公司质量的源头性工作。我局适应新形势下资本市场发展的需要，加大企业规范改制和辅导力度，从源头上严把市场准入关。一是加强企业培训工作。通过举办“已（拟）申报首发企业审核实务培训班”、召开“拟上市公司监管工作会议”和“拟上市企业辅导（保荐）工作会议”等形式，有力推动了辖区企业上市工作的进程和质量。二是加强现场指导，帮助企业协调解决存在的问题。通过改制辅导验收和严格申发检查，强化发行人、承销商和中介机构的责任，强化上市公司在发行上市中的诚信承诺。三是建立上市资源数据库，进行动态管理。建立了涵盖140多家企业的上市资源数据库，并实时更新，其中对70多家重点后备企业重点关注，及时跟踪。
上半年辖区有沃华医药、威海广泰、东港股份、潍柴动力4家企业发行上市，家数居全国第三位，共募集资金6.67亿元。截至今年
2、不断强化上市公司独立性，推动上市公司完善法人治理结构
完善的公司治理结构是保证公司健康、长远发展的客观要求。在辖区上市公司一股独大现象仍然比较突出的情况下，强化上市公司的独立性是完善公司治理结构的重要内容。多年来，我局一直积极引导、推动和督促上市公司加强规范运作，从规章制度的完善上和实际运行的有效性上推进公司不断完善治理结构。一是积极督促上市公司修订公司章程和有关内控制度。督促公司按照新颁布的法律、法规和其他一些相关规定及时修改、完善公司章程及内控制度。目前，辖区大部分公司的股东大会、董事会、监事会、经理层运作基本规范，能够各司其职，重大决策事项的程序基本合法。二是通过加大现场检查力度、规范关联交易、强化信息披露监管等措施，推动公司与大股东做到人员、资产、机构、财务、业务等方面的“五分开”。随着整体上市行为的增多，上市公司与大股东的关联交易在不断减少，独立性有望进一步提高。三是通过清理大股东占款，有效解决了大股东侵占上市公司利益的行为。四是持之以恒地推进公司完善治理结构，为公司的健康发展打下良好的制度基础。
目前，辖区上市公司独立性有所增强，治理结构得到显著改善。具体表现在：一是股权结构有所优化，股权多元化特征逐渐显现。股权分置改革完成后，上市公司的股权结构得到优化，“一股独大”现象有所改善。2006年底，辖区71家上市公司中，55家公司的第一大股东持股比例较股改前有所下降，占比84.6％。第一大股东合计持股184.6亿股，平均持股比例37.25%，与2005年底相比下降4个百分点。机构持有辖区上市公司股份23.7亿股，平均持股比例18.7％，与2005年底相比上升6个百分点。二是辖区上市公司独立董事制度基本建立，为保障董事会的独立性和有效运作奠定了基础。辖区71家上市公司中，独立董事达到三分之一以上的63家，占比达到88.7％，70家上市公司的独立董事中有会计专业人士，占比达到98.6％。2006年独立董事共发表独立意见达305次，同比增长2.1％。三是越来越多的公司建立了董事会专业委员会制度。2006年，辖区共有52家上市公司建立了两个及两个以上专业委员会，占辖区上市公司的73.2％，比2005年增加5家，同比增加5.9％。辖区共有45家上市公司建立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等四个专业委员会，占辖区上市公司的63.4％，比2005年增加了6家，同比增加10.6％。四是股东（特别是中小股东）选举董事的权利得到加强，大部分上市公司在章程中规定了以累积投票方式选举董事、监事。五是董事会议事机制逐步完善，90％以上的上市公司制定了较详细的董事会议事规则。六是在辖区71家上市公司中，有69家公司的总经理未在控股股东单位担任除董事以外的职务，有69家公司的总经理及其他高管人员（副总经理、财务负责人、董秘）均在上市公司领薪，分别占辖区上市公司的97.2％。七是部分上市公司主动采取一些创新手段加强公司治理。2006年，辖区内共有17家上市公司在召开股东大会时采取过网络投票的形式（不包括股改过程中的相关股东会议），占上市公司的23.9％，共有3家上市公司在召开股东大会时发生过征集投票权的情形（不包括股改过程中的相关股东会议），占上市公司的4.2％。
3、加强信息披露监管，全心全意维护投资者利益
维护投资者的合法权益是证券监管部门的法定职责。我局把加强上市公司信息披露监管工作作为维护投资者利益的重要的基础性工作，通过不断增强透明度促进上市公司规范运作，维护中小股东的合法权益。一是引导上市公司真正树立“尊重投资者、保护投资者、回报投资者”的理念，促进公司建立投资者关系管理的双向沟通机制和持续、牢固的投资者关系管理机制，使投资者与上市公司随时保持沟通，形成投资者参与公司治理的有效沟通渠道。二是积极应对全流通环境下资本市场运行发生的深刻变化，督促上市公司认真执行《上市公司信息披露管理办法》，鼓励和提倡更多的公司主动拓宽信息披露的广度和深度，不断增强公司透明度。三是进一步加强和改进上市公司信息披露工作，加大涉及二级市场股价波动信息披露的检查频率，提高审核质量，完善动态监管档案管理，约束上市公司的行为。
从实际效果来看，上市公司信息披露工作和投资者关系管理工作有了长足的进展。一是上市公司对投资者关系管理工作的重视程度不断提高。辖区上市公司普遍建立了投资者关系管理机构，制定了投资者关系管理的工作规范和相关细则，与投资者的关系明显改善。二是信息披露的合规性有所增强。2006年，辖区内共有2家上市公司因信息披露问题被监管部门实施批评、谴责等惩戒措施，比2005年下降50％，这说明辖区上市公司信息披露的合规性意识有所增强，信息披露的质量有所提高。三是上市公司诚信理念有所增强。上市公司董事、监事及高管人员进一步增强了诚实守信、勤勉尽责的意识，公司披露信息更加及时完整，上市公司履行承诺更加到位，损害中小股东利益的行为大大减少。
4、多措并举，圆满实现了清欠目标
大股东违规占款是长期积累形成的一个老大难问题，也是对上市公司质量的重大威胁。辖区大股东占用上市公司资金曾一度呈上升态势，据统计，辖区大股东占用上市公司资金最多时曾在2002年超过50亿元。自2002年开始，我局就开始坚持不懈地抓这项工作，也取得了很好的成效。自2003年到2005年底，我局累计清理大股东占款超过29亿元，违规担保近20亿元，大股东欠款降幅超过50%。但直到2006年年初，辖区还有16家上市公司存在非经营性资金占用问题，占用总额14.67亿元。我局采取了现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等多种方式解决非经营性资金占用问题，到2006年底，该问题得到了彻底解决。其中，以现金清偿5.55亿元，以资抵债解决4.13亿元，抵扣红利解决0.095亿元，以股抵债解决1.51亿元，重大资产重组解决0.96亿元，司法判决解决0.65亿元，占用方代为承担银行贷款的方式解决1.45亿元，关联交易结算抵扣0.32亿元。辖区上市公司非经营性资金占用问题的解决，对于提高上市公司的独立性，减少关联交易，规范与控股股东的关联关系、完善上市公司法人治理结构有着重要意义。
5、集中攻坚，如期完成了股权分置改革任务
2006年，我局将上市公司股权分置改革作为重中之重全力推动。经过持续不懈的努力，2006年辖区65家应股改公司全部完成或进入股改程序，实现了国务院、证监会年内完成股权分置改革的目标要求，上市公司股权分置改革取得了决定性胜利。截止到目前，在完成股改的63家公司中，一次性通过股改方案的60家，占比达95.2%。从65家公布股改方案的公司看，55家公司将单纯送股作为支付对价方式。此外，4家将送股与派现、送股与权证相结合，烟台发展、山东巨力、金岭矿业等9家公司的股改涉及资产重组，26家公司分别做出了分红、业绩增长、增持、追加对价等多项承诺。截至目前，辖区平均对价水平为10送2.66股。63家已完成股改的公司，第一大股东的持股比例较股改前下降了8个百分点，第一大股东直接持股在50%以上的公司由股改前的22家下降到15家。股权结构得到改善。通过股权分置改革，上市公司法人治理结构进一步完善，公司规范运作的基础进一步夯实。
6、并购重组工作取得了显著成效
为帮助绩差公司走出困境，我们持之以恒地支持和推动上市公司进行实质性资产重组，引导优质资产向上市公司集中。近年来，通过重组，这些公司已发生实质变化，纷纷走出昔日困境。2006年辖区有烟台发展、金岭矿业等10家公司进行了并购重组，接近辖区上市公司总数的14%。主要做了以下工作：一是推动公司将并购重组与股改、清欠结合进行。辖区烟台发展、兰陵陈香、济南轻骑等7家公司通过这种方式，以重组促股改，以重组促清欠，一揽子解决多项问题，切实提高了公司质量。二是拓宽思路，多方寻求重组途径。济南百货、烟台发展、通过并购重组主业变更为房地产开发，金岭矿业则由陶瓷制品变更为铁矿开采，山东巨力、兰陵陈香主业也发生了变更。2006年辖区跨行业并购重组占到半数以上。三是积极协调地方政府和有关方面，推动绩差公司重组，有效化解退市风险。
并购重组作为资本市场资源配置的重要方式之一，在诸多方面发挥了重要作用。一是有利于提高上市公司质量，支持公司做大做强。通过重组，金岭矿业、山东巨力等6家公司注入优质资产20多亿元，每股净资产、经营业绩和持续发展能力都获得了很大提升。如金岭矿业每股净资产、每股收益由0.94元、-0.38元上升为1.84元、0.21元，增长95.74%和155%。二是并购重组对于增强上市公司独立性，改进公司治理，减少不公允、不规范的关联交易能够起到重要作用。三是并购重组能够帮助企业摆脱困境，有效化解退市风险。辖区内许多上市公司通过并购重组实现了脱胎换骨的改变，取得了良好的效果。
三、集中力量推进公司治理专项活动
今年3月，证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，对开展加强上市公司治理专项活动进行了全面部署。根据证监会的统一要求和辖区上市公司的实际情况，我局把公司治理专项活动作为今年上市公司监管的重中之重，集中力量进行了推进。目前，辖区上市公司已经披露了自查报告和整改计划，进入公众评议和整改阶段。针对前期工作中发现的问题，我再强调以下几点意见：
（一）进一步提高对公司治理活动重要性的认识
1、提升公司治理水平是企业改革和资本市场发展的必然要求
近年来，公司治理成为全球普遍关注的焦点问题。在国内，随着企业改革的逐步深化，公司治理的作用日益凸显。公司治理在国内自九十年代提出以来，经过2002年颁布《上市公司治理准则》以来的逐步规范，到今年集中开展上市公司治理专项活动，是一个对公司治理重要性认识逐步提高、治理举措逐步深化的过程。去年以来，股权分置改革和清欠任务的基本完成，也为进一步提高上市公司治理水平奠定了基础。目前，上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立，上市公司逐步成为国内公司治理改革的先行者。但同时，实际运作中公司治理“形似而神不至”的问题仍然存在，距离真正意义上的现代企业制度还有很大差距。因此，在股改、清欠全面完成，资本市场发生转折性变化的背景下，全面开展上市公司治理专项活动，是推进市场基础性制度建设，固本强基、提高上市公司质量的又一重要举措。
2、加强上市公司治理是提升公司核心竞争力和公司价值的重要举措
投资者信心是资本市场健康发展的基础，良好的公司治理是保护投资者利益，维护投资者信心的重要保证。提高公司治理水平虽然不会直接创造经济效益，但会为企业持续健康发展提供有效制度支撑。规范运作的董事会，有利于保障重大决策的科学性；有效的内部控制制度，能确保资金安全，化解运营风险；完善的经理人制度和激励约束机制，则能为公司规范发展提供人才保证。从市场情况看，经营稳定，效益较好的企业，公司治理一般都比较完善；而经营出现重大问题的企业往往也存在公司治理、内控机制方面的重大缺陷。公司治理日益成为提高公司整体竞争力的一项硬任务，成为衡量上市公司整体质量的重要依据。同时，随着股权文化的逐步形成，治理溢价也会有效提升上市公司价值。治理良好的公司发展更加稳健持续，投资者利益会得到更好地保护，投资者也愿意支付更高的溢价，同样，公司实施增发、配股、发行可转债等再融资计划更易实施。
3、加强上市公司治理是提高辖区公司质量的客观需要
近年来，经过各方共同努力，辖区上市公司治理水平有了显著提高，规范运作意识明显增强。特别是股权分置改革和清欠任务的完成，为提高公司治理水平带来了全新环境。但从日常监管掌握和这次自查活动反映的情况看，部分公司在规范运作中还存在着较多问题，主要表现在：一是一些公司的大股东直接干预上市公司运作的情况比较严重，上市公司独立性受到很大影响；二是关联交易不规范问题仍然比较突出；三是董事、监事和高管人员勤勉尽责的意识仍然不强；四是公司内控制度的建设和执行仍未受到普遍重视，个别公司内部人控制现象严重；五是加强投资者关系管理、保护投资者利益的理念尚未普遍建立；六是信息披露的质量需要进一步提高。这些问题的发生从根源上讲大都与公司治理不完善有关。可以说，提高公司整体的治理水平，非常及时，十分必要。
（二）辖区上市公司治理活动中存在的问题
为切实将辖区上市公司治理专项活动抓到实处、收到实效，我局根据证监会的统一部署，统筹安排，精心组织，采取分片区召开治理座谈会、分级分类督导、“三级审核”公司自查报告和整改计划、现场检查公司治理情况等措施，全力推动治理活动深入开展。辖区各上市公司积极行动，认真开展了一系列扎实有效的工作。但是从前段的工作情况看，也存在不少问题需要进一步加以改进。比如有些公司仅仅追求规章制度和组织结构上的“形似”，而不是着眼于保护投资者的利益努力达到“神至”的要求。查找问题只注重表面现象而不探求实质问题，只简单陈述问题而不是建立保障机制，查找问题流于形式。甚至有的认为治理活动纯属务虚，搞好生产经营才是硬道理，因此对于治理活动消极应付、工作懈怠。通过自查还发现，有的公司信息披露“三公”原则落实不到位，特别是防止敏感信息选择性披露的意识不强；与投资者沟通的渠道较少，方式单一；有的公司董事会下属各专业委员会由于工作条件和环境所限制并未有效发挥应有职能；监事会对于公司重大经济活动、高管人员履行职务缺乏有效监督等等。上述问题也是公司治理长效机制建设的重要内容，在下一步工作中还要进一步抓好。各公司要进一步强化对治理活动重要性的认识，统一工作要求，为公众评议和整改提高阶段的工作打好基础。
（三）扎实搞好社会评议和整改提高阶段各项工作
提升公司治理水平是提高上市公司质量的重要内容，治理水平的提升很大程度上依赖于上市公司董事、监事和高级管理人员规范运作意识的增强。目前，辖区各公司已逐步转入公众评议阶段和整改提高阶段，必须高度重视，扎扎实实做好这两个阶段的工作：
1、理清思路，明确评议整改各阶段工作安排
根据证监会统一部署，结合辖区上市公司实际，评议和整改阶段重点要抓好以下工作。首先集中组织接受公众评议。从披露自查报告起，接受评议时间不少于15天。其次，接受监管部门综合评价。我局将根据日常监管、公司自查、专项检查和社会公众评议情况，全面分析各上市公司的总体状况和存在问题，提出整改意见。综合评价和整改意见在下发公司的同时，上报证监会并抄送证券交易所。第三，扎实抓好整改提高。
2、从严要求、扎实推进，确保评议广泛、整改到位
评议阶段的关键是要充分调动各市场主体和社会公众参与的积极性。各公司要搭好平台，广开言路，广纳良策，严格要求，将评议活动搞出特色，不走过场。
首先，要积极拓宽评议渠道，各公司要安排专人负责，采取评议电话、电子邮件等多种形式听取各方意见，特别鼓励倡导上市公司通过自查报告发布会、投资者见面会、公众治理评议会、网上说明会等方式，多渠道拓宽评议平台，与投资者良性互动。上个月我局组织的华鲁恒升公司治理现场评议观摩会，效果很好，各公司要结合自身所处行业、公司规模、投资者结构、分布等特点，找到符合体现公司特点的互动方式。
其次，态度要诚恳端正。对于各种形式的评议，各公司要作好相关分析评议的记录。要本着“有则改之，无则加勉”的态度，认真对待投资者评议意见。对于建设性意见建议，要积极吸收采纳；对于中小股东的利益诉求，要分析是否在公司治理层面反映他们的正当利益；对于报怨牢骚，要耐心细致做好相应解释说明；对于投资者就公司控股股东、实际控制人和上市公司之间治理运作的情况进行的评议，上市公司要将收到的评议及时向其通报并帮助其整改提高。
第三，努力探索建立长效机制。各公司要把开展专项治理活动与经常性地解决公司治理问题紧密结合，根据各公司的不同类型及自身特点，认真分析存在的深层次原因，制订切实可行的整改计划，建立公司治理的长效机制。
第四，加强共同治理，努力营造有利的内外部环境。公司治理需要利益相关各方共同参与，合力推进。上市公司要争取大股东的支持，将相关文件要求知会控股股东，促使其通过股东大会、董事会等合法渠道依法行使出资人权利。同时，各上市公司要将工作安排、工作进展以及遇到的问题和困难积极向当地政府及相关部门汇报，保障工作顺利进行。另外，要积极吸纳中小投资者的意见和建议，在公司治理层面反映他们的合法利益，形成内外部共同治理的浓厚氛围。各位董事、监事都要把公司治理作为一项重要职责，共同推动上市公司治理专项活动引向深入。
四、需要强调的几个问题
经过市场参与各方多年的努力，辖区上市公司治理在制度建设和运行实效上已取得长足的进步。但是，在肯定成绩的同时，我们必须清醒的认识到，辖区上市公司治理仍然存在许多问题，还有很多矛盾没有得到有效解决。这些问题的解决和矛盾的化解，有赖于外部环境的改善和公司内部治理水平的提升，尤其重要的是要靠上市公司的董事、监事和高级管理人员切实转变观念，勤勉尽责。全流通的市场环境，对于上市公司和上市公司的董事、监事、高级管理人员来说，既是巨大的机遇，也是全新的挑战。在全流通的市场机制下，受多种利益诱惑，近期虚假信息披露、内幕交易等违法违规行为有上升势头，出现了新的特点。虽然上述问题只出现在辖区个别公司，但对辖区证券市场的良好形象，甚至对辖区证券市场的健康发展，都造成了较大的负面影响。我局对此高度重视，下一步将不断加大监管力度，采取果断措施，坚决打击各种形式的违法违规行为。下面，针对近期辖区上市公司出现的几个问题，提出相关要求，希望各公司予以充分重视：
1、董事、监事和高管人员要勤勉尽责，切实维护中小股东的利益。
公平地对待所有股东、维护所有股东的合法利益是对上市公司及公司董事、监事和高级管理人员的必然要求。但在现实中，由于我国特殊的历史背景和文化背景,维护所有股东利益、对所有投资者负责的意识还没有深入人心，不尊重中小股东的利益，甚至损害中小股东利益的现象屡见不鲜。这些问题的存在,严重违背了“三公”原则,损害了投资者的信心,也不符合上市公司的根本利益。为此，上市公司的董事、监事和高管人员,要切实转变观念,牢固树立对全体投资者负责、为全体股东谋利益的理念,认真履行忠实、诚信和勤勉的义务,履行自己的受托责任,贯彻落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，高度重视并认真处理好与投资者的关系,切实维护所有股东，特别是中小股东的合法利益。
2、全面、及时、准确地履行信息披露义务
上市公司是公众公司，强制性信息披露是其法定义务。上市公司信息披露制度是世界各国对上市公司进行规范和监管的最主要制度，是上市公司区别与非上市公司的一个最主要的特点。另外，在全流通的市场环境下，为了稳定股价甚至推升股价，证券市场相关人员进行虚假披露和选择性披露的动机将会更加强烈。因此，加强对信息披露违法违规行为的监管将是我们今后的重要工作。
首先，各上市公司要深入贯彻《上市公司信息披露管理办法》，将《上市公司信息披露办法》的各项要求内化为公司自身制度安排，明确公司各部门和董事、监事、高管等相关人员的信息披露职责，形成信息披露的内部约束机制，禁止选择性信息披露，切实保障投资者平等获取信息的权利，严格杜绝内幕交易的发生。特别是要加强对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的信息披露监管。
目前，与《上市公司信息披露管理办法》配套的相关信息披露具体规则正在修订之中。当前，强化信息披露与市场监管联动是信息披露监管的重要工作，我们将强化非现场监管与现场监管、常规检查与立案调查联动机制，并同步加大对机构投资者监管力度，任何机构和个人涉嫌证券违法违规行为的，将发现一起，查处一起，绝不姑息，坚决维护资本市场的“三公”原则，保障资本市场的健康稳定发展。
3、董事、监事买卖股票要依法合规
近期，我局发现辖区个别上市公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属存在违规买卖股票的行为。出现这种情况，有的是因为相关人员对有关规定重视不够或不了解，有的是由于相关人员对亲属提示不够，要求不严格。这种行为的出现，对辖区市场、对公司本身的负面影响是不可忽视的。特别是一些在其他方面运作规范、业绩优良的公司，因这一问题而受到不良影响，确实应该好好反思，引以为戒。作为公司的董事、监事，法律和公司章程授予了广泛的管理公司事务和处置公司财产的权力，因职位关系，可以接触很多公司经营的秘密，对公司的经营条件、财务状况等比其他人更了解，从而拥有更大的选择和决策权利，因此法律对其课以较多的法定义务，依法买卖本公司的股票就是其中之一。在这里我提醒大家，内幕交易等违规买卖股票行为，是严重的违法行为，可能给违法者带来牢狱之灾。各位董事、监事、高管人员要加强对《证券法》、《公司法》及相关规定的学习，明确自身的责任义务并严格履行，作懂法、守法的模范。
4、坚决杜绝内幕交易和市场操纵行为
股权分置改革使资本市场主体的价值取向和行为动机发生了深刻变化。在全流通的市场环境下，上市公司实现了真正意义上的资产证券化，市值成为衡量上市公司价值的基本指标，股价的涨跌也直接关系到包括控股股东在内的各类股东和利益相关者的财富变化。因此，在全流通的市场环境下，进行内幕交易和市场操纵的动机可能更加强烈。针对全流通环境下内幕交易和市场操纵行为出现的新变化，为了有效打击和防范内幕交易行为和市场操纵行为，证监会已经起草了《内幕交易行为认定指引》和《证券市场操纵行为认定指引》，对内幕交易行为和市场操纵行为进行了严格的界定，强化了对内幕交易、市场操纵等违法行为的打击力度。加强对内幕交易、市场操纵等违法行为的监管，将是下一步证券监管部门的一项重要工作。对此，上市公司的控股股东以及董事、监事、高管人员一定要保持清醒的认识，在任何时候任何情况下都不能做操纵股价和内幕交易谋取非法利益的事情，否则将面临承担法律责任的严重后果。
5、坚决杜绝大股东侵占上市公司资金行为
公司法人财产权是公司具备独立法人人格的物质基础，是公司实现其权力能力和行为能力的重要保障，大股东侵占上市公司的资金，直接损害公司利益和其他股东利益，是一种严重的违法行为。2006年，在我局和有关各方的共同努力下，花费了巨大的精力，实现了股改和清欠两个攻坚任务的百分之百完成。但近期我局在检查中发现，个别公司清欠工作不彻底，有的公司甚至存在蓄意隐瞒占用的企图。这一情况已引起我局高度重视，并且采取了及时、严厉的监管措施，新暴露出的占款问题已经得到解决。最近，证监会专门下发了书面通知，对严查大股东资金占用问题提出了具体要求。我局将根据证监会统一部署，结合公司治理专项活动对大股东占用资金问题进行现场检查，一经发现存在占款问题，将立即通过证监会向公安部移交。
上市公司要从建立健全内控机制入手，建立防范“前清后欠”的长效机制。即要在《公司章程》中载明禁止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视其情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免直至追究刑事责任的程序。上市公司董事会还要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。董事、监事要切实履行职责，珍惜自己的职业生涯和信誉，切实维护上市公司权益不受侵犯。
同志们，当前我国资本市场面临着难得的发展机遇，为上市公司健康发展提供了广阔的空间。各位董事、监事肩负着规范公司运作、为股东创造价值的重任。希望你们进一步提高规范运作意识，努力提高公司治理水平，为实现公司和资本市场的健康、长远发展做出更大贡献。
谢谢大家。