上市公司通讯 山东上市公司协会
召开2007年辖区上市公司董秘例会
在“上市公司并购重组监管与创新”专题讲座上，中国证监会祝晓辉从上市公司并购重组的历程、宏观环境变化、收购办法、监管方式、并购原则、收购义务豁免、重大重组标准、重大重组流程等方面进行了具体讲解，对上市公司实施并购重组很有指导性。特别是正在或将要进行资产重组的公司，感到面对股改后证券市场发展的新趋势，这个讲座举办的很及时，听了很受启发，表示回去后要对相关业务进行梳理，使其能做到更加规范运作。
根据协会理事会的决定，同意设立山东上市公司协会董事会秘书委员会(简称董秘委员会)和监事委员会。本次董秘例会根据协会秘书处提名和协会理事会推荐意见，选举郭兴田(烟台万华)、刘璐(银座股份)、丁志刚(莱钢股份)、吴炳顺(山东海化)、董保森(金晶科技)五位董秘为董秘委员会成员。张承珠副巡视员代表山东证监局讲话，对董秘委员会设立表示祝贺并提出工作要求。丁志刚代表当选委员发言。在随后召开的董秘委员会会议上，推选郭兴田为董秘委员会主任委员，刘璐为董秘委员会副主任委员。
会议明确董秘委员会是山东上市公司协会的工作机构，在山东上市公司协会的领导下开展工作。其宗旨是：按照法律法规要求促进董秘履行工作职责，组织董秘开展业务交流活动，提升董秘工作的整体水平，维护董秘的权益。董秘委员会主要工作内容是：宣传、引导董秘遵守法律、法规、规章及相关规定，组织制定董秘职业规范和自律性公约；根据实际需要，配合与组织专题研讨和业务讲座、培训；组织开展董秘专项工作评选活动，表彰业绩突出的董事会秘书，促进董秘提高业务素质和工作水平；采取多种形式组织董秘开展工作经验交流，相互沟通情况信息，通过组织各类联谊活动为董秘搭建交流平台；协助协会保障董秘履行工作职责，维护董秘权益，建立良好的工作条件环境；组织证券事务代表开展工作交流、评选活动，进行业务培训以及各种联谊活动；开展符合宗旨的其他活动，做好协会安排的有关事宜。会议还对董秘委员会的组织形式、活动计划、活动方式、会议制度等进行了明确。董秘委员会的设立，有利于更好地将各公司董秘组织起来，搭建相互交流的平台，从而使协会工作更好地满足董秘工作的实际需要，符合董秘专业工作的特点要求。同时，设立董秘委员会能增加协会组织的层次，实现协会成员自己办好自己事情的组织要求，更好地发挥自律组织职能作用，提高董秘工作的自律规范水平。
会议期间，以各上市公司董秘工作情况、遇到的问题及今后工作建议为题，组织到会董秘分组进行了座谈交流。从座谈反映的情况看，董秘在公司和社会中的地位有所提升，工作关系更加顺畅，特别是在股改、公司治理专项活动、投资者关系管理工作、树立公司文化等工作中各有特色。同时，也反映了工作中遇到的一些问题和实际需求，并对公司高管人员培训，今后董秘交流的时间、方式、内容等方面提出了很好的建议。
辖区上市公司董秘工作
情况及建议
一、董秘工作的基本情况
(一)董秘的地位、能力方面：到会董秘普遍反映，在股改、公司治理专项活动、开展投资者关系管理等工作中，董秘做了大量组织、沟通、协调工作，虽然很辛苦，但通过工作，使各方面对董秘和相关工作更加重视和关注，工作成效也得到了社会和公司的认可。有的董秘结合本公司的发展历程，通过对比，深有感触地说，现在董秘工作的法律、社会环境大有改观，董秘工作比较顺畅了。座谈中谈到，董秘的自身素质、协调能力很重要。董秘工作不能停留在法律法规的一般要求上，更重要的是把公司的发展战略、发展目标、业务拓展落实到依法规范运作的每个细节上。如果董秘不深刻理解公司领导的发展战略，与公司的重点工作不合拍，那么董秘工作就得不到公司和老总的认可和支持，工作关系是理不顺的。有的董秘还谈了自己的亲身体会，刚开始做董秘工作时，对其工作性质认识不足，认为董秘工作就是例行公事、程序化工作，但深入工作后，感到要处理好公司与投资者的关系，搞好信息披露，对体现公司价值，促进公司发展，责任重大。在工作中更重要的是将一般规范要求与领导层的战略发展相结合，要注重具体工作和细节处理。
(二)公司治理专项活动方面：一些董秘反映，这次专项活动实际上是对上市公司各项内部活动进行了一次梳理，把过去不规范的做法进行一次总结、检查、纠正。一些国有企业改制上市的公司领导，通过公司规范运作，特别是监管部门的严格监管，法律意识明显增强，做任何事首先想到的是不违法、不受罚、不受公开谴责，不能被追究法律责任。莱钢股份在专项活动中通过对发现的内控制度、信息披露等方面问题的整改，提高了高管人员对公司规范运作重要性的认识，最近，他们正在以开展公司治理专项活动为契机，根据公司治理规范要求对公司成立以来的各项制度进行逐个梳理，该废止的废止，该修订的修订，该完善的完善，将整理后的制度重新编印成册，发到公司各部门和各高管人员，使专项活动的成果以制度的形式加以巩固。晨鸣纸业在专项活动中也是从提高高管人员对公司治理的重要性认识入手做了大量工作，原来公司部分高管人员重生产经营、轻信息披露的问题是比较突出的，通过专项活动，提高了认识，公司在这方面有了很大改观，要通过整改，使公司治理的各项制度更适应公司规范运作和发展的需要。为此，他们以原有的案例为戒，通过案例查制度上存在的问题，进而对相关制度进行修订或完善，杜绝类似问题的再次发生。烟台万华在谈到公司治理时讲到，现在公司治理的有关规则不是没有，而是比较繁杂，不便于高管人员和有关部门记忆和熟知，为此，他们正在把有关规则中不必要的条文加以删减，将其中核心的、实质性的内容加以分类、集中和精炼，使高管人员便于掌握学习和掌握，发挥更高效的作用。
(三)投资者关系管理方面：一些董秘谈到，股改后进入全流通时代，投资者关系管理工作受到公司高度重视，公司在追求其价值最大化的过程中，董秘承担了大量的与基金公司、机构投资者的沟通、交流工作，公司和这些机构对董秘的重视程度高于其他高管人员，现在凡是涉及公司对外关系、信息披露、股票异动等问题，公司都是首先征求董秘的意见。
(四)公司文化和运作模式方面：过去董秘只知道本单位的公司文化和运作模式，对其他公司的相关情况不甚了解。这方面的情况在座谈中也有交流。如有的公司去年以来内部环境发生了剧烈变化，竞争上岗、严格纪律、厉行节约，其中有20多人竞争董秘工作岗位。企业文化的变化对公司每个员工都是一次巨大冲击，每个人都要转变工作作风。有的并购重组公司谈了从过去的小民营上市公司向大国有控股上市公司的发展历程，谈了本公司是如何通过资产重组、融资扩股，实现了迅速发展壮大，同时，公司治理的规范化程度也大大提高。有的中央属控股的上市公司，控股股东有很强的计划经济色彩，但上市公司是按证券市场机制运作，董秘注重协调大股东、董事长、董事会之间的相互关系，创出了自己的工作特色。
(五)董秘所处的环境条件方面：公司对董秘工作的重视程度各不相同，原因有多方面的。座谈中反映，有的公司对董秘工作往往重视不够，总是认为董秘就是一般的“秘书”，我让你干什么你就干什么，没有把董秘工作放在法规层面上来认识；有的则把董秘视为原国有企业的一般中层干部来对待。董秘工作能否很好地开展工作，在很大程度上取决于董事长和大股东，他们法规意识强，守规矩，董秘工作就好做，否则，就很麻烦。座谈中大家谈到，董秘工作实际上处在法律法规及监管部门要求与公司实际运作的交叉点，其中处理许多实际问题时需要发挥自身的智慧和能力，迫切需要各方面的重视、理解和支持。有的董秘讲，公司领导工作精力主要放在生产经营上，对在证券市场中的规范运作不够重视，若出现问题，责任就落在董秘身上，因此，董秘觉得整日是诚惶诚恐，感到自己在公司的地位与承担的责任不对称。
(六)反映的主要问题和需求：一是一些公司董事特别是董事长对董秘工作还缺乏应有的重视，这在很大程度上影响了董秘作用的充分发挥。二是亚星化学、日照港、ST锦股等公司在怎样使内控制度，特别是资金使用、关联交易、抵押担保等制度方面更符合公司实际上缺乏经验，很想得到这方面的专题交流和指导。三是山东药玻、晨鸣纸业等公司急需在怎样搞好投资者关系管理方面给予指导或学习借鉴相关经验。四是董秘之间工作交流、沟通较少，形式比较单一，内容也有待于向深层次、专题化延伸和发展。五是原国有企业分离上市的公司基本上难以搞股权激励，主要是不好处理上市公司干部与未进入上市公司干部的收入平衡问题。
二、反映的几项建议
1、关于对公司高管人员培训问题。大部分董秘认为，证监会采取对上市公司高管人员每年培训的方式很好。有些高管人员忙于业务，对证券市场法律法规了解的少，通过培训，不同程度地提高了高管人员的法律意识和守法素质。同时也提出了一些建议：一是山东证监局和协会还应加强对董事长、总经理及其他高管人员的相关培训。目前证监会和交易所的培训次数少，有必要增加相应的培训，特别是一些新的法规、政策，让董事、监事真正了解了、领会了，董秘工作就好做了。二是对董秘新法规、新政策的及时培训。正在进行重大资产重组的公司提出，这次例会请证监会的同志讲授上市公司并购重组业务很好，如果能早一些进行培训，对公司搞好相应运作更有用。三是有的董秘提出，培训也应区分情况，使之更有针对性，对一些公司治理问题较多的公司进行单独培训，效果会更好。
2、建议监管部门和协会加强对公司内控制度的指导和引导，特别是在有关法规怎样与公司实际运作结合方面，可否相应出台具体的“意见”或“指引”。协会也可以组织公司之间这方面的专题交流，使其相互学习和借鉴。
3、针对股改后公司治理的新形势、新要求，建议协会加强董秘之间的工作交流。一是增加董秘之间交流次数。每年至少集中交流一次或两次。目前董秘委员会设立了，可利用好这个平台增强交流。二是在交流方式上，除董秘例会外，可按行业、按地区划片或采取其他方式进行较小范围的交流，甚至可组织跨行业、跨地区交流。三是在交流内容上，除综合性的工作交流外，更应注重专题性的交流，如建立公司内控制度、投资者管理、信息披露、文档管理等专题交流。总之，建议今后在董秘之间的工作交流能够增加时间，增多形式，更具有实效性、趣味性，通过交流，提高对问题的实质认识，更好地解决董秘工作中遇到的专题性操作问题。