上市公司通讯 编者按：
目 录
一、准确定位 注重实效 推动公司规范发展――――兖州煤业
二、健全公司治理结构 提高财务信息披露质量― ―东港股份
准确定位 注重实效 推动公司规范发展
——兖州煤业关于审计委员会发挥积极作用的几点认识和体会
尊敬的各位领导、与会各位代表：
大家好！
非常感谢会议安排这次向各位汇报、交流的机会。在山东证监局和各方面的关心支持下，兖州煤业多年来突出抓好公司治理建设、规范运行等重点工作，实现了公司快速健康发展和股东利益最大化。按照境内外上市监管要求和公司实际情况，兖州煤业董事会审计委员会在公司治理和日常运行中发挥了积极作用，促进了公司治理结构的完善和董事会对经理层的有效监督。
按照会议安排和公司审计委员会的委托，我向各位简要汇报一下兖州煤业审计委员会开展工作的特色做法，对如何充分发挥审计委员会的作用谈几点认识和体会，不当之处敬请批评指正。
一、科学设置和准确定位
董事会审计委员会是上市公司法人治理的重要组成部分，履行特定的职能，既要保持相应的独立性，又要保障其有充分条件、能够切实发挥作用，防止成为虚设机构。按照境内外上市监管要求，兖州煤业于2002年设立了董事会审计委员会，主要做法是：一是科学设置委员构成。考虑到独立董事对公司日常运行和经营的了解毕竟少于其他董事，公司审计委员会由四名独立董事、一名股东派出董事、一名职工董事组成，但没有设置内部执行董事。使审计委员会能够有效掌握公司日常运营情况并独立开展相关工作。二是设立了董事会审计部，作为审计委员会的常设办事机构，配备专职人员办理审计委员会交办事项。
按照监管要求和公司实际情况，兖州煤业审计委员会在日常运行中，重点把握、推动三个方面的工作：一是审核公司的财务信息及其披露；二是推动外部审计与公司内部的有效沟通；三是审查评估公司内部控制建设。我们体会，通过这三个环节，能够将审计委员会的法定职责恰当体现在公司运行过程中，并有效推动公司的规范运行。
二、选择有效的工作切入点
上市公司编制定期报告期间，是与外聘会计师沟通最为紧密的时段，也是编制财务信息及其披露的重要环节。我们就是将公司编制定期报告作为主要切入点，开展审计委员会的相关工作。具体做法包括：
一是参与制定年报审计的时间计划。每年12月份，审计委员会与外聘会计师、公司财务总监和财务人员共同召开会议，确定年度审计的时间计划和相关工作安排。例如在2007年12月召开的会议上，确定会计师于
二是提前审阅财务报告。要求公司在召开定期报告董事会会议十日之前，将初步定稿的财务报告提交审阅。审计委员会成员各自审阅，发现问题直接与公司财务总监进行沟通。兖州煤业在年报和半年报中，均对审计委员会是否审阅了财务报告做出披露。
三是与外聘会计师进行充分沟通。在公司审议年报和半年报的董事会会议召开前，审计委员会均与外聘会计师单独召开特别会议，由会计师汇报审计工作进展、审计过程中发现的特殊问题、公司对以往发现问题的改进情况。审计委员会认为必要的，在董事会会议上提出讨论，并提出改进的建议和措施，督促公司相关职能部门进行完善。例如：审计委员会于
四是审查公司内控运行，并在年报中进行披露。根据公司董事会授权，审计委员会负责对公司的内控建设进行独立审查，对内控体系的建立和运行进行监督，组织董事会审计部开展内控评估工作。2007年4月，审计委员会形成了《兖州煤业股份有限公司内部控制评估报告草案》，提交董事会进行了审议，并在2006年年度报告中披露了内部控制评估情况。
三、实施严格规范的工作流程
在开展审计委员会的相关工作中，我们建立了严格规范的流程和制度，通过树立规范、尽责的作风，影响和促进公司内部及外聘会计师规范运作。
一是建立了不定期的书面报告制度。审计委员会认为需要改进的问题，以书面方式提出改进要求和建议，发送全体董事、监事审阅，必要时抄送全体高级管理人员。通过这种方式加大责任整改部门的压力，督促公司进行整改。例如在最近一期书面报告中，审计委员会建议公司通过聘任精通国际财务报告准则、美国公认会计原则的专业人员等方式，弥补公司会计人员在该方面的不足，强化财务信息汇报程序的有效性。
二是通过聘任制度加强外聘会计师的工作动力。在公司召开年报董事会会议前，由审计委员会对外聘会计师的工作情况进行评价，对其下一年度的聘任和薪酬提出建议，以书面方式提交董事会，作为董事会审议聘任会计师相关议案的决策依据。
三是建立规范的签字和归档制度。审计委员会的历次会议，均由董事会审计部整理形成会议记录，各位委员在会议决议上签字确认。会议资料和签署的相关文件，由董事会审计部进行归档，妥善保存。
四、持续改进和完善运行机制
为适应快速发展和变化的市场环境，审计委员会还需要根据新出台的监管要求，及时改进和调整运行机制，促进上市公司规范发展。
为督促公司全面、准确执行新会计准则，审计委员会于
公司审计委员会近日学习研究了中国证监会出台的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》，将之前的工作程序和新要求进行对照，计划对审计委员会的工作和运行做出以下改进：一是要求公司尽早提供内部报表，在外聘会计师进场审计前，审计委员会先审阅内部报表并形成书面意见。而此前我们是在外聘会计师基本完成审计工作后，再审阅财务报告。二是审阅年度财务报告后形成决议，提交董事会审议。而此前我们只签字确认已审阅财务报告，财务报告直接由财务部门提交董事会审议。三是对督促会计师按时完成审计报告的方式、次数和结果，形成书面记录。
各位领导、各位代表，虽然兖州煤业董事会审计委员会在如何做好本职工作方面进行了有益的实践，但仍然存在不足和差距，在有效发挥审计委员会职能和作用方面，还需要进行大量的探索和改进，公司希望和各位进一步交流，通过学习和借鉴更好的做法，切实做好促进公司规范运行的相关工作，提高上市公司治理水平，切实维护股东利益。
健全公司治理结构 提高财务信息披露质量
东港安全印刷股份有限公司
各位领导，各位中介机构代表，各位企业界同仁：
上午好！
根据山东证监局的安排，今天很荣幸的与各位共同探讨、研究企业审计工作方面的经验。东港股份是一家合资企业，目前主要经营安全票证印刷、不干胶印刷、数字印刷、书刊印刷、防伪印刷、彩色印刷等业务。作为一家上市不到一年的中小企业，东港股份在健全公司治理结构和提高信息披露质量方面还有很多不足的地方，在此抛砖引玉的介绍一下我公司在财务审计工作方面的经验和一些具体做法，供大家参考和讨论。
一、完善的公司治理结构为提高财务信息披露质量奠定坚实基础
今年4月，公司按照中国证监会和山东证监局的相关要求，开展了上市公司治理专项活动。活动开展后，公司董事会和管理层高度重视，认真准备、积极组织，通过完善企业的内部控制制度、规划企业未来的发展方向、加强与投资者的沟通等几个环节逐步改善公司的治理结构。在此基础上，对于一些具有公司特色的治理做法也进行了完善和加强，为保证财务信息披露质量奠定了基础。
（一）形成各方利益制衡机制，保证财务信息的公平
为保证各方股东利益，解决由于“一股独大”而可能会造成的诸多问题，公司通过董事会席位设置方式，限制第一大股东在董事会中的席位数。在8人组成的董事会中（其中3名为独立董事），大股东仅占1席，其他4家股东单各占1席，形成互相制约、利益制衡的董事会组织结构，使公司董事会具有较高的独立运作性，能够有效防范控股股东利用股权优势追求自身利益最大化，侵害中小投资者利益的行为。
（二）经营权与决策权适度分离，防范内部人控制问题，确保财务信息的公正
我公司经理层人员中，仅总经理作为股东单位的代表担任董事，其余5名副总经理均未在董事会任职，决策层与经理层实现适度分离，内部人控制度仅为1/8。董事会只履行科学决策的职能，不对企业的日常运作进行干预，而经理层则在董事会及股东大会的授权下行使管理、执行、以及限额下的决策等职能，形成权责明确、相互制约、协调运转的组织体系架构。这种组织架构，能够有效防止内部人为提高短期经营业绩而篡改财务数据可能性。
（三）鼓励高管间接持股，实现管理权与所有权的有效链接
为实现经理层的自身效用最大化目标与股东的股权价值最大化目标保持一致，公司改制时由公司8名高级管理人员和部门经理等业务骨干共同设立北京中嘉华投资咨询有限公司，并成为5家发起人股东之一。此举实现了管理权与所有权的有效链接，使经理层能够享受股权的增值收益，从而减少短视行为，致力于长期股权价值的保值、增值，增强了公司高级管理人员和业务骨干的工作积极性和归属感，增加了企业向心力和凝聚力。该项措施实施以后，未发生过一起高级管理人员或业务骨干辞职行为，而且公司业绩也以每年10-20％的速度稳步增长，为公司长期稳定的发展打下了良好的基础。
完善的法人治理结构，使公司董事会的运作效率、决策的科学性和独立性大大提高，也为公司今后健康、独立、稳定的发展奠定了良好基础。
二、内控体系的规范运转保障财务信息准确透明
在不断完善公司的法人治理结构的同时，为树立公司良好的对外形象，建立诚实、守信的投资者关系，公司还不断学习和借鉴国内外先进企业的公司经验来提高对外财务信息披露的质量，通过加强公司内部审计、充分发挥会计师事务所和独立董事的作用等方式，努力提高公司财务信息的质量。
（一）加强公司内部审计工作，确保财务数据的真实
公司目前设有独立的审计部，由董事会直接领导，对董事会负责并报告工作，独立行使审计权，不受其他部门或个人的干涉。审计部通过对公司的财务收支、物料采购、大宗合同履行情况等内容的定期内部审计，实现对内部控制制度的执行情况的监督，并对内部审计体系不断进行补充和完善。
为做好内部审计工作，公司首先统一了内部会计政策。东港股份除在济南的总部外，还在北京、上海、广州、郑州、乌鲁木齐等地设有7家控股子公司，公司为保证各地会计政策的一致性和连贯性，对各地子公司采取了统一核算模式、统一会计政策、财务人员统一管理的政策。所有异地子公司会计主管人员，全部由股份公司委派，并定期回股份公司接受业务培训。统一的管理政策和统一的管理模式，从最大程度上保证了集团内部财务核算的统一性和准确性，避免了因为会计政策理解差异所带来的财务信息偏差。
为提高审计工作的质量，公司还制定了审计工作目标责任制、内部审计奖惩条例等规章制度，来强化内部审计人员的责任意识。内部审计包括定期审计和不定期检查，在审计前，审计人员编制内审计划，说明审计目的和方法，报公司领导审批后实施。审计完毕后，审计人员提交审计报告，汇报审计的结果和发现的问题，并督促被审计部门和控股子公司整改。审计中发现的问题，必须经过整改－回复－复查三个阶段才能够关闭，以确保问题能够彻底、有效的得到解决。2007年我公司共计开展内部审计4次，发现12项问题，有效提高了内部整体运作的规范程度。
内部审计不但包括财务信息的审计，而且还包括检查内控体系执行情况并提出相关建议、定期向审计委员会提交书面报告、指导规章制度的完备和及时更新等工作，通过内部审计，剖析部分工作流程和部门衔接中存在的问题，进一步健全完善内部控制体系。2007年公司根据审计中发现的问题颁布实施了《集团内部物资采购及物资调拨操作规范》、《集团内部委托加工业务操作规范》等一系列内部控制制度，使内部管理工作逐步走向规范化、程序化和制度化。
（二）充分发挥独立董事的监督作用，保证财务工作的规范
独立董事对公司经营状况的监督作用越来越多地在公司治理结构和重大经营决策中得到反映和体现。特别是对于财务信息的披露，显得尤为重要。为此，公司董事会成立了审计委员会，并选举独立董事
审计委员会是董事会对公司的财务信息及其披露、内部审计和外部审计的沟通、重大管理交易等情况进行监督和管理的部门。公司在发生重大会计变更、重大经营决策和对外披露会计信息时，均向独立董事和审计委员会进行汇报，详细说明相关财务信息的具体情况，在征得独立董事认可同意后，对外公告。各位独立董事也尽职尽责的履行了各自的义务，通过实地考察、查阅相关财务报表等方式，认真审议管理层提出的各项议案和财务信息，并在审议过程中提出了许多切实可行的意见和建议，有效保障了财务信息的披露质量。
（三） 加强内外部审计的沟通协调，充分发挥审计委员会和会计师事务所的作用
会计师事务所作为独立的审计机构，对公司财务信息的披露起到了极其重要的作用，为保证审计工作的质量，公司多年来一直聘请北京中瑞华恒信会计师事务所作为我们的审计机构，并在审计过程中发挥审计委员会的作用，做好审计工作的协调和组织工作。主要包括以下四个方面内容：
一是知识沟通，讨论管理薄弱环节，明确审计工作措施；
二是审计范围沟通，考虑双方的工作分工，最大限度减少重复性工作；
三是审计结论和管理建议沟通，会计师事务所就可能影响内部审计的重大事项与审计委员会进行沟通；
四是具体审计程序和审计方法沟通，提高审计效率。
三、全面贯彻文件精神 财务信息披露工作再上新台阶
在
（一）完善书面记录和签字制度，保证检查监督措施落到实处
在以往的工作中，虽然公司的审计委员会在外部审计过程中发挥了一定的监督作用，但依然存在随意性较强，未保留书面记录等缺陷，在今年的审计过程中我们将按照“通知”的要求，安排独立董事进行实地考察，书面记录考察情况，并请独立董事签字。外部审计机构在进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作策略，并在出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排独立董事与审计会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，保留书面记录并请相关人员签字。
（二）进一步发挥审计委员的监督作用
会计师事务所在制定审计计划时，提前与审计委员会沟通，协商本年度财务报告审计工作的时间安排。审计委员会在审计过程中督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告、保留书面意见形式的督促记录，并请相关负责人签字确认。审计委员会在注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
高质量的财务信息披露，离不开完善的法人治理结构，只有公司独立、规范的运作，才能保证公开、公正、公平的披露公司财务信息，以上内容是我公司在完善公司治理结构和提高财务信息披露质量方面目前的一些具体做法介绍。请各位领导和企业界同仁指正。