证券工作 烟台万华募集资金使用情况汇报
烟台万华聚氨酯股份有限公司
（2004年3月5日）
上市公司募集资金的使用一直是中国资本市场的一个热点话题。下面为大家介绍一下我们公司在募集资金使用中的一些体会和心得。希望和大家一起探讨、提高。
烟台万华聚氨酯股份有限公司于2000年12月15日上网发行了4000万股流通股股票，共募集资金43496万元。对于这笔资金的用途，公司董事会、管理层在股票发行之前进行了谨慎和严肃的安排，制作了一份严谨的招股说明书。根据这份招股说明书，我们拟将这笔资金投入的方向是以下六个方面：
1、年产四万吨MDI高技术产业化示范工程及补充项目配套资金；
2、 MDA生产装置技术改造项目；
3、 3000吨/年液化MDI装置技改项目；
4、 苯胺装置技术改造项目；
5、 聚氨酯研究发展中心改造项目；
6、 补充企业生产流动资金。
资金到帐后，我们马上开始了对这份招股说明书的认真执行。对每一个拟投资项目，我们都将资金的使用作了详细的分解，这样，每一个资金项目，又都分解成了各个小项目，对每一个小资金项目的使用，落实，我们都制定了严格的短期预算、实时监督、事后跟踪等一系列的措施，并有力执行，确保了资金使用的安全、节约、高效。我们充分尊重所募集资金对公司发展的贡献，对所募集到的资金给与了十分的珍惜，在资金使用过程中，在确保资金目的实现的前提下，我们是尽一切努力节省资金，例如我们对投资工程进行了严格的项目管理，我们规定，对于总额5万元以上的分项目，必须进行招标投标；对每一个分项目，都有落实责任到个人的分项目经理，以绩效考核的手段，鼓励大家在确保工程质量的前提下，实现资金使用的最节约化。在这种努力下，我们在募集资金用途第一项，年产4万吨MDI高技术产业化示范工程及补充项目配套资金，以及第三项，3000吨/年液化MDI装置技改项目中，在确保项目预定目标实现以及项目质量的高标准的前提下，共节省资金3802万元。对募集来的每一分钱，我们都全部投入到我们的主营业务中，为股东权益的最大化服务，没有一分钱被用于其它的任何不相关的用途上。我们可以负责任的说，来自股东的每一分钱，都用在为股东谋利益上，在这一点上，我们是没有任何余地可留的，也是最不折不扣的。
与此同时，在募集资金的使用上，我们还存在着一些遗憾。主要是在定向募集资金用途变更程序上出现了一定程度的违规现象。2002年3月27日，中国证监会发文，对我公司存在的定向募集资金使用及相关信息披露中存在的违规行为进行批评，批评指出，我公司在变更年产4万吨MDI高新技术产业化示范工程及配套资金项目的部分资金用于收购铁路专用运输系统这一项（就是招股说明书上的第一项），和变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实施方式这一项（即招股说明书的第五项），在这两个方面，程序上，我们存在未经股东大会审议通过这一违规行为，以及信息披露有误未能及时改正的问题。
公司收到这份通报后，上下高度重视，马上召开高层会议，对通报提出的问题进行了自查和反思。通过自查，我们认为，对于通报提出的第一个问题，即变更年产4万吨MDI高新技术产业化示范工程及配套资金项目的部分资金用于收购铁路专用运输系统，我们这么做的主要考虑，是为了解决公司年产4万吨MDI项目改造后化工原料的运输、仓储以及产品的化验检验分析的不便。在变更时，我们将这种变更理解为资金在项目范围内的分配问题，这种理解直接导致了后来被批评的募集资金变更程序违规行为。对于通报的第二个问题，即变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实施方式，我们当时的考虑是，将发展研究中心定在北京，在北京高科技园区选择现有房产改建为研发中心，一方面可以缩短建设周期，另一方面，北京是高科技人才的聚集地，在北京建设研发中心可以更好的实施公司引才、借才、留才工程，而且北京作为全国信息中心，在北京可以最迅速全面地获取和享受当今世界最先进科技信息与成果，正是基于这种考虑，加上当时有非常合适和低价的房产待售，所以我们做出了变更的决定。对这种变更我们之所以没有进入股东大会审议程序，是因为我们认为，这种变更并不属于实质性的变更，而且，在诸多便利的背景下，我们以更低的成本达成了原定的目标，甚至更好地完成了原定目标。出于这诸多的原因，我们没有把它当作一个实质性的变更去进行变更程序。当然，我们也承认，在其中我们也存在着对相关法律法规把握得不透彻，对专业掌握得不够等问题。
应该说，解释、推托甚至说借口，都绝对不是我们的目的。在教训中成熟才是我们的希望。
对于证监会的批评，公司马上着手进行补充相应的法律程序的工作，重新严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，将相关议案由董事会提交临时股东大会审议，并做好了对各种可能的审议结果的应对。并重新发布了信息公报，积极做好补救工作，努力消除由于违规带来的以及可能带来的消极后果。在做完这一切之后，公司并没有就此止步，而是以此为契机，从管理层开始，扩大到全体员工，我们进行了一次大规模的自查和法制培训活动，并且加速制定了一系列的规章制度，如《募集资金管理办法》、《信息披露规则》等。塞翁失马，这次的教训从反面鞭策着我们，促使公司走入了更加规范、透明、诚信的运作模式中。
回顾烟台万华的募集资金使用情况，我总结出以下几点，提出来与大家共同讨论。
首先，在募集资金的使用方面，一定要在募集前进行详细认真严谨的事前规划。这样做，不仅有助于资金安全、高效的利用，不仅是对股东负责任的表现，同时也能从源头上避免事后的募集资金投向变更以及由此可能引发的违规现象
其次，进行上市公司的募集资金运作，必须对公司的工作人员提出很高的要求。尤其是在对相关法律法规的熟练掌握方面，不能有丝毫的马虎。
第三，必须注意公司运作的透明性。所谓君子坦荡荡，小人常戚戚。事实证明，对公司的运作，你越是遮遮掩掩，越会招来不必要的烦恼，越是透明公开，反倒越不会困扰于各种猜测揣度之中。比如我们的资金用途的变更，实际上完全是从股东利益最大化的角度出发，但是，由于我们的疏忽，没有进行规范的运作，最终出现违规的现象就是很好的例子。
最后，保持与监管部门的良好沟通。毕竟，监管部门是政府代表社会公众对我们这种公众公司对我们进行监管。与他们的紧密沟通，从他们那里获得经常性的指导，是保证我们上市公司规范运营的很重要的方面。同时，考虑到中国证券市场是个新兴的市场，许多相关的法律法规政策等都还处在摸索的阶段当中，很多东西还不是特别的明朗，因此，与交易所、证监局乃至证监会的经常性的请教、沟通、讨论是烟台万华相关工作部门的工作准则之一。我们认为也是每一家上市公司应该注意的地方。