证券工作 山东辖区上市公司并购重组问题研究
田建功、胡文利
一、辖区内上市公司并购重组基本情况及特点
（一）上市公司并购情况：
1、17家公司第一大股东（实际控制人）发生了变化
（1） 济南百货：该公司是经山东省体改委、中国人民银行山东省分行以鲁体改生字[1992]第90号文件批准，由济南百货大楼独家发起改组设立的。1994年1月3日在上海证券交易所挂牌上市。公司原第一大股东济南市国有资产管理局于2001年3月31日与华建电子有限责任公司签定了《股权转让意向书》 ，继而于2001年4月29日签 署了《股权转让协议》及《股权委托管理协议》，济南市国资局以每股2.14元的价格向华 建电子转让其持有的公司部分国家股共32，162，245股股份（占公司总股本的29.8%），济南市国资 局仍持有公司4，113，950股，占本公司总股本的3.8%，华建电子成为公司 的第一大股东。由于种种原因，华建电子入主一年多时间未有多少建树，济南市国资局与华建电子于2002年6月27日签署了解除《股权转让协议》及《股权委托管理协议》的协议。2002年6月28日济南市国有资产管理局又与将军投资管理有限公司 签署了《股份转让协议》及《股权委托管理协议》, 将济南百货32，162，245股国家股 转让给将军投资管理有限公司，并把所持有的济南百货33.61%国家股（ 共计36276194股）委托将军投资管理有限公司 进行管理。将军投资管理有限公司继而成为公司第一大股东。
（2） 青鸟华光：该公司原为潍坊华光科技股份有限公司，1993年9月采取定向募集方式设立，1997年5月26日在上海证券交易所上市。在潍坊市人民政府的推动下，2000年6月12日，青鸟天桥和北大青鸟分别与公司原第一大股东华光集团签署了国有法人股转让协议，受让华光集团持有的公司国有法人股6441.6万股，其中：青鸟天桥受让公司国有法人股4488.32万股，占公司总股本的20%，成为公司第一大股东；北大青鸟受让公司国有法人股1953.28万股，占本公司总股本的8.7%，为公司第二大股东。股权转让后华光集团不再持有本公司的股份。
（3） 山东金泰：公司2001年7月23日作为历史遗留问题在上海证券交易所上市，原控股股东山东省医药工业研究所实验厂青年化工厂为集体所有制性质，持有公司26.99%的股份。2002年1月28日，济南市化学医药工业办公室以“济化医字[2002]6号”文同意青化厂整体改制组建为“济南金泰投资管理有限公司”，改制后的济南金泰投资管理有限公司注册资本3100万元，其中北京新恒基投资管理有限公司占出资额的80%，北京新恒基房地产开发有限公司占出资额的20%。从而，北京新恒基间接成为公司第一大股东
（4） 兰陵陈香：公司前身为山东环宇股份有限公司，1996年7月26日作为历史遗留问题在上海证券交易所上市，原主营业务为商品的批发与零售。在临沂市人民政府的推动下，1997年9月，经过山东省人民政府批准，将临沂市国资局持有的环宇股份51.9%的国家股改由兰陵集团经营管理，从而兰陵集团成为环宇股份的国家股管理单位。后通过资产的购进和卖出，主营业务发生彻底改变，并于1998年1月14日将公司名称改为兰陵陈香，实现了“净壳转让”。
（5） 烟台发展：公司原名烟台华联商厦股份有限公司，1996年10月28日作为历史遗留问题在上海证券交易所上市。公司上市以来，控股股东共发生了四次变更。第一次是1997年12月30日，烟台市国有资产经营公司将所持公司的1,530万股(占总股本28.65%)，以每股人民币3元的价格转让给深圳德庐投资发展有限公司，深圳德庐投资发展有限公司成为本公司的第一大股东，1998年6月10日，公司更名为烟台华联发展集团股份有限公司；第二次是1999年6月，深圳德庐将其持有的公司股份3,060万股（占总股本的28.70%）以每股3.05元的价格转让给山东鲁信国际经济股份有限公司，鲁信国际成为本公司第一大股东；第三次是2001年5月30日，鲁信国际又将其所持公司法人股4,680.9091万股（占总股本的27.35%）以每股3.012元的价格转让给深圳万基药业有限公司，万基药业成为公司第一大股东；第四次是2001年9月，经深圳万基提议，原鲁信国际转让给深圳万基的股权改为转让给深圳万基的控股子公司—深圳万策工业发展有限公司，深圳万策成为公司第一大股东，但公司的实际控制人仍为万基药业。
（6） 四砂股份：公司1996年12月25日作为历史遗留问题在上海证券交易所上市。1998年8月 8日，通辽艾史迪集团有限公司与淄博市国有资产管理局签定股权转让合同，受让国资局持有的四砂股份4000万元的国家股和650万股的配股权，成为公司第一大股东。2001年6月12日，艾史迪又与山东省高新技术投资有限公司和山东省鲁信置业有限公司分别签署了《股权转让合同书》，将其所持有的本公司6975万股法人股分别有偿转让给山东省高新技术投资有限公司和山东鲁信置业有限公司，其中，转让给山东省高新技术投资有限公司6027.9112万股，占公司总股本的29.89%，转让给山东鲁信置业有限公司947.0888万股，占公司总股本的4.68%。山东省高新技术投资有限公司成为公司的第一大股东。
（7） 浪潮软件：公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，1996年9月23日在上海证券交易所上市。2000年12月16日，浪潮齐鲁软件产业有限公司与泰安市国有资产管理局签署了《股权转让协议书》，出资13128万元受让泰安国资局持有的公司3282万股国家股股权，占公司总股本的29.8%；此项股权转让于2002年10月18日获财政部批准，2002年11月1日办理了股权过户手续。浪潮齐鲁软件产业有限公司成为公司的第一大股东。
（8）鲁银投资：鲁银投资集团股份有限公司是1994年5月采取定向募集方式设立的股份制企业，1996年12月25日在上海证券交易所上市。莱芜钢铁集团有限公司本是公司发起人之一，初始持股比例为5.92%。2001年3月，莱钢集团协议受让九洲泰和实业发展有限公司所持公司股份，持股比例增至10.58%，成为本公司第一大股东。2001年11月，莱钢集团基于战略调整需要，将其持有公司的股权协议转让给山东德州融安鑫荣科技有限公司和山东泰安时代兴华投资公司持有，山东省经济开发投资公司代表山东省财政厅持有7.38%国家股，升为本公司第一大股东。2002年7月，莱芜钢铁集团有限公司、德州荣安鑫融科技有限公司、泰安时代兴华投资公司三方签定了股权转让终止协议，由莱钢集团继续持有本公司10.58%股份。8月16日，公司接到莱钢集团转来的山东省财政厅《关于鲁银投资集团股份有限公司国家股权委托莱芜钢铁集团有限公司经营管理的通知》。莱钢集团受托经营管理公司国家股权后，莱钢集团直接持有公司股份总数为26,278,932股，占公司总股本的比例为10.58%，受托经营管理股权为18,315,619股，占7.38%，合计总数为44,594,551股，占公司总股本的17.96%，仍为本公司第一大股东。
（9） 山大华特：公司前身是原山东声乐股份有限公司，1999年6月9日在深圳证券交易所上市。2001年8月1日，公司原第一大股东山东声乐集团有限公司与山东山大集团有限公司签订了《股权转让协议书》，山东山大集团有限公司以承担山东声乐集团有限公司对公司8100万元债务的方式，受让了山东声乐集团有限公司持有的37,980,996股发起人法人股中的2700万股（占总股本的29.89%），成为公司的控股股东，并对公司进行了全面接管。
（10） 胜利股份：该公司1994年5月采取定向募集方式设立，1996年7月3日在深圳证券交易所上市。1999年末，山东省胜利集团公司代表山东省国资局持有5265.765万国家股（占总股本的24.18%），为第一大股东。山东省胜利集团公司欠债涉诉后，其代山东省国资局持有的国家股被法院冻结。1999年12月，广州市通百惠服务有限公司以竞拍方式取得山东省胜利集团公司所持胜利股份国家股3000万股；2000年3月，广州市通百惠服务有限公司又以竞拍方式取得山东省胜利集团公司所持胜利股份国家股630万股。之后，胜利股份原有几家大股东推出山东胜邦企业有限公司走上前台，开始了收购与反收购的拉锯战。截至2000年3月17日, 截至2000年3月17日,胜邦公司合计持有胜利股份37，779，750股，持股比例为17.35%，广州通百惠公司持有胜利股份36，300，000股，持股比例为15.15%；两者持股比例仅相差2.2%。在随后进行的董事会换届选举中，通百惠公司有一名成员进入了公司董事会。
（11） 鲁润股份：该公司1998年5月13日作为历史遗留问题在上海证券交易所上市。2001年3月7日，公司原第一大股东泰安鲁浩贸易公司与中国石化山东泰山石油股份有限公司签订股权转让协议，以每股2.16元的价格转让其持有的法人股5,028万股，占公司总股份的29.50%。转让后，山东泰山石油股份有限公司成为公司第一大股东，泰安鲁浩贸易公司仍持有公司法人股26,511,730股，占总股份的15.55%，为公司第二大股东。
（12） 山东铝业：该公司成立于1999年6月18日，是由山东铝业公司独家发起、采取社会募集方式创立的股份制企业，1999年6月30日在上海证券交易所上市。山东铝业公司作为第一大股东持有公司 40000万股国有法人股，占公司股本总额的71.43%。2001年9月11日随着中国铝业股份有限公司（于2001年12月在纽约证券交易所和香港联合证券交易所上市）的重组，经国家财政部批准，山东铝业公司所持公司的 40000万股国有法人股转由中国铝业股份有限公司持有，中国铝业股份有限公司成为公司的第一大股东。
（13） 江泉实业：该公司是1992年12月以定向募集方式设立的股份有限公司，1999年8月17日在上海证券交易所上市。公司原第一大股东为山东省沂滨水泥厂，持有公司3936万股，占总股本的17.97%；山东罗庄集团总公司持有3112万股，占总股本的14.12%，为第二大股东；山东华盛集团总公司持股3000万股，占总股本13.70%，为第三大股东。2000年3月山东华盛集团总公司协议受让山东罗庄集团总公司法人股1480万股，持股达到4480万股，占总股本的20.45%，成为公司第一大股东；2002年6月5日，山东省沂滨水泥厂与山东华盛江泉集团有限公司签订《股权转让协议》，沂滨水泥将公司法人股2550万股，占公司总股本的10.03%，以每股人民币3元的价格转让给华盛江泉。本次股权转让后华盛江泉将持有公司法人股7480万股，占公司总股本的29.42%，仍为公司第一大股东,山东沂滨水泥厂持有公司法人股1386万股，占5.45%，为公司第二大股东。
（14） 齐鲁石化：中国石化齐鲁股份有限公司（原公司名称：齐鲁石油化工股份有限公司）1998年3月8日采用募集方式设立，1998年4月8日在上海证券交易所上市。因中国石油化工集团改制重组，2000年2月28日，经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]144号文及国家财政部财管字【2000】34号文的批准，原由中国石化集团齐鲁石油化工公司所持齐鲁石油化工股份有限公司的16亿股（占公司股本总额的82.05%）无偿划转由中国石油化工股份有限公司持有，从而中国石油化工股份有限公司成为公司第一大股东。
（15） 泰山石油：该公司是1993年3月8日以定向募集方式设立的股份有限公司，1993年12月15日在深圳证券交易所上市。因中国石油化工集团改制重组，根据国务院文件要求，山东省国资局将其所持公司185,953,320股（占公司股本总额的38.68%）无偿划转给中国石油化工股份有限公司持有，并于2000年2月完成股份过户。
（16）石油大明：1992年12月以定向募集方式设立的股份有限公司，1996年6月28日在深圳证券交易所上市。因中国石油化工集团改制重组，2000年2月28日，经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]144号文及国家财政部财管字【2000】34号文的批准，由原胜利石油管理局持有的4438.26万股（占公司股本总额的26.33%）公司国有法人股全部无偿划归中国石油化工股份有限公司所有，公司第一大股东由原胜利石油管理局变更为中国石油化工股份有限公司。
（17） 鲁能泰山：该公司原为山东电缆电器股份有限公司，1993年3月采取定向募集方式设立的股份制企业，1997年5月9日在深圳证券交易所上市。山东泰山国际电缆电气集团有限公司经授权持有山东电缆电器股份有限公司29.33%的国家股，为公司第一大股东，中国成套设备进出口（集团）总公司持有14.29%的国有法人股，为公司第二大股东。山东电力集团总公司是国有特大型企业，拥有全国重大的省级独立电网，总资产400多亿元。1998年10月10日，经山东省人民政府批准，山东泰山国际电缆电气集团有限公司与山东电力集团总公司的山东鲁能投资公司签订了合资成立“鲁能电缆电气集团有限公司”的协议，鲁能投资公司出资2.58亿元，占56.53%，山东泰山国际电缆电气集团有限公司以其持有的山东电缆电器股份有限公司29.33%的股权等出资1.98亿元，占43.47%。鲁能电缆电气集团有限公司成为公司第一大股东，山东电力集团总公司从而间接控股山东电缆电器股份有限公司。
2、3家上市公司吸收合并非上市公司的情况：
（1） 华光陶瓷吸收合并山东汇宝：华光陶瓷于1996年11月28日作为历史遗留问题在深圳证券交易所上市。山东汇宝集团股份有限公司是1993年10 月采取定向募集方式设立的股份制企业，以生产经营机制纸及纸板为主，1997年7月，公司的个人股(股权证)在淄博证券交易自动报价系统上柜交易，1998年11月3日停止交易并摘牌，公司总股本3000万股,其中法人股1080万股, 社会个人股1920万股。根据国办发[1998]10号文的有关精神，1998年12月1日山东省人民政府作出《关于同意山东淄博华光陶瓷股份有限公司吸收合并山东汇宝集团股份有限公司的批复》（鲁证字[1998]305号）, 经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]95号文批准,准予华光陶瓷定向发行人民币普通股,用于换取汇宝公司股东持有的全部股份。吸收合并完成后, 原汇宝公司重新注册成立了有限责任公司，成为华光陶瓷的一个控股子公司。
（2） 新潮实业吸收合并新牟股份：新潮实业于1996年11月21日作为历史遗留问题在上海证券交易所上市。山东新牟股份有限公司（原山东新牟钢铁股份有限公司）是1993年4月2日，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司总股本2亿股，其中法人股8500万股，占股份总额的42.5%，社会个人股11500万股，占总股本的57.5%，公司经营范围为资质许可的建筑安装；铸铁件、起重设备、染料及中间体的生产销售；体育娱乐及旅游服务。公司个人股(股权证) 1994年6月28日在山东企业产权交易所挂牌转让，1998年8月27日停止交易并摘牌。根据国办发[1998]10号文的有关精神，山东省人民政府以鲁政字[1998]261号作出《关于烟台新潮实业股份有限公司吸收合并山东新牟股份有限公司的批复》，经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）29号文批准,准予新潮实业定向发行人民币普通股,用于换取新牟股份股东持有的全部股份。
（3） 鲁西化工吸收合并鲁平化工：鲁西化工于1998年8月7日在深圳证券交易所上市。山东鲁平化工股份有限公司（原山东省聊城市百货大楼股份有限公司）是1993年4月以定向募集方式设立的股份制企业，主营业务为尿素、碳酸氢铵的生产和销售。公司总股本为1634.3万股，其中国家股为714.7万股，占总股本的43.73%；法人股为20万股，占总股本的1.22%；个人股为899.6万股，占总股本的55.05%。公司个人股(股权证) 1997年5月16日在山东企业产权交易所挂牌转让，1999年4月8日摘牌停止交易。根据国办发[1998]10号文的有关精神，山东省人民政府以鲁政字[1999]221号文件批准，同意鲁西化工吸收合并鲁平化工。现在，有关吸收合并申报材料已上报中国证监会待批。
3、1家公司的股东通过公开征集投票权扩大表决权：
胜利股份：山东胜利股份有限公司是1994年5月采取定向募集方式设立的股份制企业，1996年7月3日在深圳证券交易所上市。公司母公司山东省胜利集团公司欠债涉诉后，其代山东省国有资产管理办公室持有的国家股被法院冻结。1999年12月3日，广州市通百惠服务有限公司以每股1.06元的价格竞拍取得山东省胜利集团公司所持胜利股份国家股3000万股； 2000年3月，广州市通百惠服务有限公司又以每股0.71元的价格竞拍取得山东省胜利集团公司所持胜利股份国家股630万股。至此，胜利股权之争也拉开了序幕。胜利股份于2000年2月22日分别召开了二届十三次董事会和二届十二次监事会，调整了原董事会、监事会组成建议方案，增加了协商广州通百惠推荐2名董事候选人和1 名监事候选人的内容。2月26日，广州通百惠派代表与胜利股份接触，提出了在新董事会中占有大多数的要求，胜利股份予以拒绝。胜利股份原有几家大股东推出山东胜邦企业有限公司予以回击，开始了收购与反收购的拉锯战。2000年2月，山东胜邦企业有限公司以协议受让方式先后受让山东省广告公司、山东省文化实业总公司、山东省资产管理公司、国泰君安证券股份有限公司所持胜利股份股权共计1821.375万股；2000年3月，山东胜邦企业有限公司又以协议受让方式受让东营市银厦工程有限公司所持胜利股份股权146.25万股。截至2000年3月17日, 山东胜邦企业有限公司合计持有胜利股份37，779，750股，持股比例为17.35%，广州通百惠公司持有胜利股份36，300，000股，持股比例为15.15%；两者仅相差2.2%。2000年3月30日，是胜利股份召开第十次股东大会（1999年年度股东大会）的时间，此次股东大会将选举新一届董事会和监事会。为达到收购目的，广州通百惠在1999年年度股东大会前，运用了在中国证券市场上具有创新意义的公开征集委托投票权的作法。广州通百惠首先在其公司网站的主页上发出了征集委托投票权的通知，该通知发出几天后，中国证监会根据《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，认为以此种形式进行征集投票权的作法不妥，对其叫停，要求其按照相关规定就公开征集委托投票权事项，在指定信息披露报刊向胜利股份全体股东刊发公告并相关作披露。股东大会选举前几天，广州通百惠分别在《证券时报》和《中国证券报》等报纸上向胜利股份股东发出了征集委托投票权的公告，并聘请山东省公证处对传真机接受胜利股份股东委托投票的传真件进行了全程公证；胜利股份也在股东大会前聘请了山东省公证处和律师对其征集的委托投票权进行了登记确认，共确认其2650万股中小投资者的有效委托投票权。广州通百惠通过征集投票权的操作，为其在胜利股份股东大会的表决中发挥了重要作用，开创了中国委托书收购实际操作的先例，也引起了社会各界的广泛关注。
（二）并购后伴随重大资产重组的情况：3家公司在实际控制人发生变化后进行重大资产重组。
1、兰陵陈香：公司前身为山东环宇股份有限公司，1996年7月26日作为历史遗留问题在上海证券交易所上市，原主营业务为商品的批发与零售。受全国商业企业业绩普遍下滑，特别是受临沂市发展大型商品批发市场的影响，公司上市后业绩大幅滑坡，1996年仅实现利润106万元，到1997年上半年经营亏损即达420万元。临沂市委、市政府认为环宇股份作为临沂老区第一家上市公司，未能充分发挥上市公司的作用，影响了股份制企业的形象，也影响了山东上市公司的形象。根据这一情况，临沂市委、市政府决定由当地的兰陵集团控股环宇股份，然后通过资产的置换重组，改变环宇股份的资产状况，从而从根本上改变上市公司的资产质量。1997年9月，经过山东省人民政府批准，将临沂市国资局持有的环宇股份51.9%的国家股改由兰陵集团经营管理。之后，通过召开环宇股份董事会、临时股东大会，改选公司董事、监事，通过资产重组等有关议案，将环宇股份原有商业资产按评估净值出售给兰陵集团，环宇股份再用出售资产收入购买兰陵集团的两个酒厂和山东兰陵美酒股份有限公司的部分股权，办理更名、变更登记等善后事宜，完成了资产重组，实现了环宇股份的“净壳转让”。
2、浪潮软件：公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，1996年9月23日在上海证券交易所上市。泰山旅游上市以来，虽然业绩较为稳定，但因为业务过于单一，发展空间有限。作为当时公司第一大股东的泰安市国有资产管理局和泰安市政府，为实现资产的保值增值，加快地方经济结构调整步伐，促进泰安传统产业转型，希望通过泰山旅游的重组，引进战略投资者到泰安兴办高新技术企业，带动泰安产业结构的调整升级和地方经济的发展。浪潮齐鲁软件产业有限公司成立于2000年5月11日，注册资金为人民币13,000万元，该公司主要从事计算机软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装等业务，是山东省科技厅认定的高新技术企业和山东省信息产业厅认定的计算机软件开发企业。2000年12月16日，泰安国资局与浪潮齐鲁软件产业有限公司签署了《股权转让协议书》，由齐鲁软件出资13128万元受让泰安市国资局持有的本公司3282万股国家股股权，占当时公司总股本的29.8%，浪潮齐鲁软件产业有限公司成为公司的第一大股东。2000年12月17日，公司召开了第二届董事会第十次会议，提出公司资产重组方案：将公司三条索道的经营性资产出售给泰安国资局，同时收购浪潮齐鲁软件产业有限公司拥有的通信事业部、系统集成事业部等软件资产，2001年1月31日，交易各方签署了《资产交接书》。资产重组完成后，公司与具有主承销商资格的兴业证券股份有限公司签署了《辅导协议》，聘请兴业证券股份有限公司为公司重组后的辅导券商，并自2001年7月起，开始进入为期1年的辅导期。2002年9月，济南证管办对公司重组后的辅导工作进行了调查评估。资产重组后，公司主营业务发生了重大变化，由一家从事索道客运旅游业务为主的企业转变成为一家从事大型行业应用软件开发和系统集成业务为主的高新技术企业，顺利实现了产业转型。
3、山大华特：公司前身是原山东声乐股份有限公司，1999年6月9日在深圳证券交易所上市，主要从事鞋及其配套材料的生产和销售等劳动密集型产业。受行业竞争激烈、营销策略调整不到位等因素的影响，自上市以后，经营状况即开始滑坡，至2000年度已发生经营性亏损，2001年中期已亏损466.09万元。为了摆脱经营困境，从2001年 2月开始，公司原第一大股东山东声乐集团有限公司便开始与山东大学有关单位接触，拟让出第一大股东地位，从根本上解决公司的发展问题。山东山大集团有限公司是山东大学出资设立的国有独资公司，成立于2001年7月26日，注册资本3亿元人民币，公司经营范围：投资高新技术产业、服务业、房地产业及资产管理；机械电子设备、环保设备、化工（不含化学危险品）的销售；计算机软硬件的开发、销售及网络安装；环保产品的开发及技术服务；企业形象策划等。2001年8月1日，公司原第一大股东山东声乐集团有限公司与山东山大集团有限公司签订了《股权转让协议书》，山东山大集团有限公司以承担山东声乐集团有限公司对公司8100万元债务的方式，受让了山东声乐集团有限公司持有的公司2700万股发起人法人股，成为公司的控股股东，并对公司进行了全面接管。之后，公司实施了阶段性的资产重组方案：将原有的与鞋业有关的经营性资产及相关负债剥离出公司，与沂南县阳都资产运营有限公司拥有土地使用权和股权进行置换，置换资产4819.10万元；公司以现金8685.27万元购买山东山大集团有限公司的全资公司——山东山大科技集团公司下属的山东工大科苑公司、山东华特事业总公司的整体资产；该方案报经证监会审核同意后，公司2001年度第一次临时股东大会，审议通过了以上重大资产重组方案，同时改选了公司董事会、监事会，聘任了新的经营班子，完成了资产重组的第一步。同时，为解决原公司的职工安置问题，公司与沂南县阳都资产运营有限公司和山东声乐集团有限公司共同投资（公司占19.9%）设立了山东声乐鞋业有限公司，原有职工按照“人随资产走”的原则退出后得到了妥善安置，实现了重组的平稳过渡。公司出资100万元购买了山东山大集团公司下属的山东工大软件公司的整体资产。出资1040万元，与山东山大集团有限公司等单位和个人共同组建了山东山大康诺制药有限公司。通过以上工作，公司的主营业务已由传统产业转向了高新技术产业,同时解决了原大股东及关联方企业对本公司的部分欠款问题。
（三）辖区内上市公司并购重组的基本特点
山东辖区上市公司的并购重组活动从1997年以后呈现出一种加速的态势，这同全国证券市场并购重组活动的发展趋势是吻合的。从山东辖区上市公司的并购重组实践看，主要有以下几个基本特点：
1、并购重组方式多种多样。从1997年兰陵集团重组环宇股份开始，通过国有股权无偿划拨方式进行上市公司的并购重组在山东首开先河，之后，通过股权协议转让、征集中小股东投票权（委托书收购）、股权委托管理、以股换股吸收合并、控制上市公司大股东等方式进行并购重组相继出现。其中，通过国有股权无偿划拨方式进行并购重组的共发生5起（兰陵陈香、泰山石油、石油大明、齐鲁石化、山东铝业），这5起并购重组除兰陵陈香在公司主营业务、高管层等方面发生重大变化外，其他几家公司由于是因体制调整而无偿划拨，前后公司基本没有什么大的变化；通过以股换股进行吸收合并的共发生3起（华光陶瓷、新潮实业、鲁西化工），这3起吸收合并中、新潮实业、鲁西化工进行吸收合并的双方本来就属同一集团控制，华光陶瓷、鲁西化工进行吸收合并双方的主营业务相同或相近。这种情况下的吸收合并，一般都比较顺利，并且较好的实现了优势互补,使资源得到合理配置，有利于提高规模经济效益，为上市公司的进一步发展奠定了坚实的基础; 通过国有股权委托管理实现并购重组的共发生2起（济南百货、鲁银投资），这种方式可以说是一种缓冲的并购重组模式，一般是先进行托管，再决定是否实施并购重组，对受托方而言可进可退，在托管期，受托方和委托方实际上就能基本达到并购重组的效果，受托方可通过行使股权管理权利，进一步了解受托股权公司的资产等各方面的情况，以决定最终是否实施并购重组，从而降低并购重组的风险，对于委托方而言，在托管期内，也可进一步考察受托方的经营管理能力和并购重组的真实意图，一旦发现受托方的实力不够或意图不正即可终止合同；通过股权协议转让方式进行并购重组的共发生7起（四砂股份、烟台发展、青鸟华光、浪潮软件、山大华特、鲁润股份、江泉实业），这种方式也是并购重组中应用最多的一种方式。烟台发展先后四次发生股权协议转让，三次实质性转让。四砂股份也发生两次股权协议转让。这种方式大都通过一对一的谈判，商定转让价格及付款方式；通过征集中小股东的投票权（委托书收购）以期进行并购重组的共发生1起（胜利股份），这种方式开创了我国证券市场委托书收购实际操作的先例，对征集人讲，尽管最终没有收购成功，但其所带来的影响、所引发业内人士的思考以及对证券监管部门完善监管法则的推动已远远超过事件的本身；通过控制上市公司大股东方式进行并购重组的共发生2起（鲁能泰山、山东金泰），这种方式操作起来程序相对简单，实际工作量及所承担的信息披露义务相对较少，用曲径通幽、异曲同工来形容这种并购重组方式较为恰当。
2、政府的主导作用明显。山东辖区发生的几起较大的上市公司股权转让案例，大多涉及到的是国有股的转让，地方政府作为产权所有者和社会管理者，同时又出于对“形象”与“政绩”的考虑，政府部门的参与极为普遍，在上市公司重组过程中起着不可替代的作用，有时甚至是起着非常关键的作用。作为上市公司多数产权的所有者，政府及其委托人应当关心企业的发展和国有资产的保值增值，采取追求利益最大化的企业行为，而作为社会管理者，政府又要有促进经济发展、产业结构调整与优化的地方性全局观念，从这个角度讲，政府部门参与上市公司重组也是无可厚非的，也是正常的。但在中国证券市场上市公司重组日趋朝着市场化方向迈进的今天，政府部门应该如何参与上市公司重组，以什么方式参与上市公司重组，却大有学问可做。应该说，政府部门对上市公司重组的过度参与，会导致很大程度上的行政干预，是不符合市场化原则的，对上市公司乃至对中国证券市场的发展也是不利的。山东辖区上市公司在并购重组实践中，一些政府部门的参与和干预就有过多、过深、过滥之嫌，给整个证券市场以及上市公司造成了诸多的不良影响，教训也是极为深刻的。
3、实质性和投机性并购重组并存。以资源战略整合、增强上市公司发展后劲和竞争力为目的的并购重组是证券市场各参与方都愿意看到的。从山东辖区上市公司这几年并购重组的实践看，进行实质性重组的还是占大多数，通过重组使上市公司的资产质量、盈利能力、发展潜力以及再融资能力等方面发生了可喜的变化，有的甚至是“脱胎换骨”的变化，取得了良好的社会效益和经济效益，同时，也得到证券市场投资者的广泛认可。但从并购重组的具体过程和实际结果看，也发生了几起并购重组的“败笔”，收购者本来就心怀鬼胎，动机不纯，一旦得手，便想方设法不择手段地大肆掠夺上市公司权益，或者大钻我国证券市场监管体系还不尽完善的空子，利用早先在二级市场埋下的“伏笔”和信息披露的“时间差”，大搞内幕交易，大赚不义之财。如1998年通辽艾史迪集团有限公司并购重组四砂股份，在成为四砂股份第一大股东后，随即把大宗股权质押出去，不但未向四砂注入优质资产，反而借控制公司之便让公司以高价收购自己的劣质资产。烟台发展前两次股权转让的结果也基本如此，大股东人主后，所带来的仅仅是个“画饼”而已。最终把上市公司折腾的“遍体鳞伤”后一走了之。从此也可以看出有关部门在操作公司并购重组时至少是不成熟、不谨慎的 。
二、并购重组存在的主要问题
1、信息披露不规范。信息是证券市场的灵魂，投资者对上市公司并购重组信息的披露尤为关注和敏感。事实上，不少进行并购重组的上市公司的股价，却在重组临近但消息还未正式披露之时，就开始异动甚至大幅飚升了，较普遍的存在对上市公司重组行为的“先知先觉”现象，这说明并购重组信息的披露是不及时的。尽管监管部门督促相关上市公司披露有关信息，有的却发布语言不详甚至是误导中小投资者的信息或以“没有应披露而未披露的信息”搪塞，往往是直到最后才突然宣称发生了资产重组，而这时股价可能已涨到天价了。还有的公司以股权转让、并购重组是大股东的事，我们不知道为理由而逃避信息披露义务。这种信息的严重不对称，给投资者特别是广大的中小投资者造成了严重损害。另外，上市公司在并购重组过程中信息披露的准确性和完整性不够也是一个大问题。在并购重组信息公告时，对收购人的情况过于惜墨，不能充分将收购人的情况详细披露出来，让投资者不能知根知底，云里雾里，剥夺了广大投资者的知情权。使证券市场的“公平、公正、公开”原则受到严重破坏。
2、资产评估标准不一、作价随意性大。在公司并购中被并购企业的资产、股权转让的价格是必须涉及的，其评估价值多少，涉及到并购双方的直接经济利益。目前，资产评估准则、方法不尽完善和统一，不同的资产评估机构根据不同的方法会得出不同的评估结果，有的差异还相当大，有的利益人对评估工作进行不正当的干预，甚至与资产评估机构勾结，量身定“评”，按需定价。在目前我国并购市场发育程度还比较低，竞争还不充分的环境下，难以实现公平原则，严重影响着我国证券市场特别是并购市场的健康发展。有些上市公司在资产重组中把进入上市公司的资产（股权）定价高的离奇，评估价常常高出资产帐面价值的好几倍。价格的确定机制不科学，随意性大，价格不能较好地反映企业资产未来的盈利能力，特别是我们普遍强调价格应以净资产为底线，难以体现其本来的市场价值，这样要么成为公司并购重组的障碍，要么导致对其他权利主体利益的损害。
3、报表重组华而不实
一些公司进行的并购重组，其目的本身就不是为了改善企业的经营效率，而是将在二级市场上获取股票投资收益放在了第一位。重组后不是去做扎实的基础工作，也没有一套长远的规划，而是热衷于搞表面的“包装”。为保证上市公司的持续利润，收购者往往通过大股东或者其他关联方购买债权、股权、赠予资产等方式对上市公司进行所谓的重组、置换，来粉饰公司报表，实施报表重组。这种重组的短期行为也是有些重组公司快速“变脸”的主要原因。如辖区内一家大股东股权多次转让的上市公司，大股东将其关联方持有的一家公司27.5%的股权，以8000多万元的价格转让给了公司，通过合并报表为公司一年增加了近1000万元的报表净“利润”，之后这部分股权又转让了出去，公司的业绩昙花一现后便陷入了令人心疼的困境。
三、并购重组的监管建议
随着上市公司队伍的不断扩大，并购重组事件也越来越多，作为监管部门，以事后审查为主要手段，对并购重组的监管力度在逐年加强。近几年来，我们对并购重组的监管主要以收购方为主要目标，重点对并购重组的信息披露、程序等情况进行督促和监管，采取列席相关股东大会、将发生收购情况的公司列入风险公司并进行巡检、专项核查、对收购方进行检查、督促收购方作全面信息披露、与地方政府加强沟通协作等监管措施，收到了较好的效果，对一些打着收购重组之名、意图行掠夺圈钱之实的投机分子起到了一定的威慑作用，减轻了市场风险。但是，道高一尺、魔高一丈，总有一些人在利益的驱动下千方百计钻政策的漏洞，总有一些风险问题在事发后令监管者束手无策。对此，根据我们几年来对上市公司并购重组行为的监管情况，提出如下监管建议：
（一）应急之策
1、将及时披露收购信息的责任落实到具体的主体。为督促收购行为及早进行披露，减少二级市场上炒朦胧题材导致的股价异常波动，应加强对股权转让方派出董事、监事和其他知情董事和监事的诚信约束，上市公司实际控制人发生变化时，公司的董事和监事应对各知情人的情况和是否提出披露的建议作出说明并公告，未能在知情的第一时间向董事会或监事会报告并提出披露建议的，应追究董事或监事个人的责任；董事会或监事会在接到披露的建议后未及时召开会议并公开披露的，应追究董事会或监事会的责任。
2、适当缩短重组期间信息披露的时间段。根据现有规定，公司在重组期间，应每隔三个月披露重组的进展情况，间隔期过长，投资者无法及时掌握重组的信息，建议间隔期改为最长不超过一个月。
3、加强对新的实际控制人的监管。目前对收购行为的监管，主要侧重于对收购程序的监管，对收购人的资格没有硬性的规定，收购一家上市公司与申请发行上市相比，最大的区别在于监管部门对实际控制人的审查标准不同。作为监管部门，按理说不应该将收购人分为三、六、九等区别对待，列出收购人的准入条件，也有不符合市场规则之嫌。但是，从目前发生在证券市场上的恶性收购事件，许多在收购行为完成之后发生的违规行为往往是“胎”里注定的，即收购者自身的情况注定了违规行为迟早要发生。比如一些投资类的公司，在收购一家公司后，充分发挥“包装”的本事，短时间内便将“丑小鸭”扮成“金凤凰”，然后再高价卖出；一些实力不足的公司在收购前突击增资，以小马拉大车，最后的结果多是在血洗上市公司后撒手走人；一些收购人躲在名义收购人的背后进行幕后操纵，安全和圈钱两不误。这样的收购人，不是上市公司资金的注入者，而是上市公司资金和资产的掠夺人。监管部门不好规定收购人的资格，那就应该使收购人的真实面目全面展现出来，为投资者的判断提供足够的依据。因此，在上市公司的实际控制人发生变化时，不论名义上的收购人是谁，都应将新的实际控制人列入监管重点，对其收购实力进行严格审查，并强制其对最近三年的情况进行全面披露，让投资者有足够的条件去找出强盗，有效地保护自己。
4、对协议收购价格进行适当的监管。目前，对于协议收购价格的基本认识是：它属于收购双方的事，是市场行为，监管部门不应干预。但在实际操作中，收购价格决定收购者的成本，既是恶意收购人的收益底线，也是投机收购人的主要套现方式。在收购价格方面的监管真空，间接为恶性收购者的进入和退出提供了便利。因此，应要求收购双方向投资者公开协议价格的决定依据，为投资者的判断提供便利。
5、做好监管工作的分工、协调。对收购行为的监管，以对信息披露的监管为主，涉及到证监会、派出机构和交易所。监管系统内部在对收购行为进行监管时，应以是否有利于为投资者的判断提供真实而足够的信息依据为原则，应正确处理好三者之间的分工、协作和协调关系，进一步明细各自职责，并充分利用和发挥一线监管的“哨兵”优势，避免出现对披露信息的多重监管标准，提高监管的效率和威力。
（二）治本之方
在股权双轨制即大部分股权不流通的情况下，上市公司的收购基本都是协议受让。股权的协议转让，尤其是公司股权的协议转让，是一种弊端太多的方式：一是协议转让对于公共物品来说是极不适用。协议谈判者不是所有者，代理人行使公共权力又很难有效监督，暗箱操作、幕后交易、寻租行为等现象绝难避免，事实上是大量存在的。二是暗箱操作为恶意收购、制造题材提供了方便，极易引发市场动荡。三是要以我们目前的监管力量及职责范围对上述行为进行有效监管，是难以做到的。四是协议转让加剧了股权的双轨制弊端，随着协议转让对双轨制的不断强化，势必使这一根本性制度症结越来越加剧，越来越难以解决，甚至会变成“死结”。
因此，建议在双轨制问题解决之前，暂停公有股权除划转之外的一切形式的协议转让。待双轨制问题解决后，在股权全流通的条件下，并购行为由市场调节，才能从根本上消除上述弊端。这是监管者付出多少努力都无法取代的。