理论实践 山东辖区上市公司召开股权分置改革
与投资者关系管理培训等三个会议
为了推动股权分置改革顺利进行，以及落实年初全省监管工作会议及上市公司协会会员大会安排的相关工作，山东证监局、山东上市公司协会在南山集团宾馆接连召开了三个会议。6月28日上午，山东证监局、山东上市公司协会联合召开了股权分置改革与投资者关系管理培训会；28日下午，山东证监局召开了辖区部分上市公司股权分置改革座谈会；29日上午召开了山东上市公司协会2005年度第一次上市公司董事会秘书例会。辖区69家上市公司的近110名董事会秘书和部分上市公司的主要负责人参加了会议，多家新闻媒体和多家证券中介机构的有关人员也列席了此次会议。
山东证监局张慎峰局长在部分上市公司股权分置改革座谈会上指出，辖区上市公司要认真学习和领会股权分置改革的各项政策规定，抓住机遇，加紧准备，积极参与到股权分置改革中来。上市公司及其大股东一定要提高认识，看大局、看长远、算大帐，认清形势，仔细研读政策规定，搞清解决股权分置问题对上市公司的意义。他指出，作为一项制度性变革，中央为什么下这么大的决心，大家应认真去体会。证券市场搞了十几年，取得了很大成绩，但发展到现在其制度性缺陷也突出出来了，确实到了非改不可的时候了。我们要仔细研究政策，抓好机遇，迅速推动公司进入到股权分置改革的进程中去。仔细研究政策，是我们能不能下决心、能不能早动手的关键因素。由于市场不成熟而矫正它必然付出成本，作为未来建立一种与国际市场接轨的、有效率的、各类股东有共同利益基础的新市场，每个公司都有责任、有义务积极参与到这项改革中来。中央决策已很明确，“开弓没有回头箭”。在经济转型的改革年代，许多事情都要往前走，这是一个基本判断，因此要积极研究政策，抓住机遇，推动公司早日着手进行这项改革。证监会将陆续出台相关优惠政策，向已解决股权分置问题的上市公司倾斜。早改早主动，不改就会被动，上市公司一定要抓住机遇，尽早动手筹划股权分置改革方案，早取得优惠政策，早得到大的发展。张局长还表示，山东证监局将积极与山东省政府、发改委、国资委等进行沟通，争取对山东上市公司股权分置改革工作的更大支持。同时，按照中国证监会的要求，结合山东实际，抓好辖区已参与的试点，对试点方案不断总结分析，以便更好地推动即将全面展开的股权分置改革。
在股权分置改革与投资者关系管理培训会上，山东证监局副局长陈家琰指出，近期山东证监局将会同山东省发改委、国资委等有关部门，深入企业，掌握动态，加强协调，按照“试点先行、分步推进、先易后难”的原则，共同推进辖区上市公司股权分置改革。对于已经进入第二批试点的鲁西化工，力争做好试点，为其他企业提供经验；对“有收益、无违规、纯A股”且够再融资标准的公司，要积极开展前期准备工作，包括接触保荐人、与控股股东进行沟通等；微利、亏损和ST类公司，可将股权分置改革与实质性的资产重组结合起来考虑，大胆创新，一并推进。陈副局长还就辖区上市公司监管发表了意见。他指出山东是证券大省，上市公司数量比较多，质地比较好，证券市场的形象也比较好。但是，2002年前后辖区上市公司集中暴露了一些问题，主要是亏损严重，ST公司比较多，资金占用和违规担保问题不能有效及时地解决，个别公司严重违规等。陈副局长进一步强调，上市公司是证券市场的基石，上市公司的质量对证券市场的发展起着至关重要的作用，因此必须采取积极措施，进一步提升山东上市公司质量。同时，陈副局长还对上市公司协会的工作提出了明确要求，一是以多种方式组织会员进行学习和培训；二是要依照协会制定的自律规则规范上市公司运作行为；三是要强化对上市公司高管人员的自律管理。培训会由山东上市公司协会常务副会长赵树元主持，协会会长、济南钢铁股份有限公司董事长陈启祥到会并发言。培训会由四家曾参与第一批股权分置改革试点的保荐机构与投资者关系管理专业机构，就如何设置股权分置方案，如何在股权分置改革中做好投资者关系管理工作进行授课辅导。辖区上市公司董事会秘书感受了第一批四家试点公司的经验做法，接受了一次专业性的操作技术培训。
29日上午召开的山东上市公司董事会秘书例会，由协会常务副会长赵树元主持并讲话。他指出，董秘例会是上市公司协会会员大会确定的一项例会制度，是董秘进行学习培训、沟通交流的有效途径。目前，我们的有些会员，在公司法人治理和规范运作方面或多或少地存在着一些问题，在实务操作中还存在一些不确切认识等，这都将通过董秘例会这样的形式进行解决。会上，济南平正大律师事务所的刘振波律师，就上市公司在类别表决、累积投票以及股东大会等实务操作方面进行了法律层面上的授课辅导。同时，山东铝业董事会秘书王国忠作了有关类别表决方面的经验介绍。会议的后半阶段，以上交所的上市公司、深交所的上市公司分两个组，由山东证监局上市公司监管一处、二处负责人主持，进行了座谈讨论。
陈家琰副局长在山东辖区股权分置改革
培训会及上市公司董秘例会上的讲话
（2005年6月28日）
同志们：
这次召开的会议是三个会套在一起开，今天上午进行股权分置与投资者关系管理培训，下午召开烟台、威海两市上市公司股权分置改革座谈会，明天上市公司协会召开上市公司董秘例会。应该说，会议内容还是比较丰富的。借此机会，我就当前山东辖区上市公司形势和今后一个时期面临的主要工作任务，讲几点意见。
一、 上市公司整体质量明显改善
山东是证券大省，上市公司数量比较多，质地比较好，证券市场的形象也比较好。但是，2002年前后辖区上市公司集中暴露了一些问题，主要是亏损严重，ST公司比较多，资金占用和违规担保数量居高不下，少数公司严重违规等。2002年度平均主要财务指标大幅下降，有的甚至低于全国平均水平。在地方政府的支持下，经过有关各方的努力，山东上市公司整体质量已有了明显改善。2004年年报显示，辖区公司整体业绩表现突出，主要经营指标普遍高于全国平均水平。
（一）业绩指标大幅增长，涌现一批绩优公司。辖区上市公司平均每股收益2004年为0.35元，同比增长40%，高于全国同期水平45.83%；净资产收益率2004年为11%，同比增长22.22%，高于全国同期水平22.09%；总资产收益率2004年为5%，与上一年持平，高于全国同期水平83.15%。上述三个指标已连续两年高于全国平均水平。每股收益（摊薄）超过0.5元的公司有13家，比2003年的7家增加85.71%。
（二）主营业务收入持续上升，盈利质量进一步提高。辖区上市公司2004年主营业务收入累计1457.82亿元，同比增加73.37%；每家公司平均业务收入21.76亿元，同比增加55.32%；净利润累计99.81亿元，同比增长64.51%；每家公司平均净利润1.49亿元，同比增加47.52%，比全国平均水平高18.25%；每股经营现金流量0.61元，同比增长45.24%，比全国平均水平高15.09%。
（三）资产管理能力提高，资产质量不断优化。2004年，辖区公司总资产周转率0.78，同比提高25.81%；存货周转率5.23，同比提高18.06%；应收账款周转率14.86，同比提高50.1%；固定资产周转率1.51，同比提高27.97%。应收账款周转率提高幅度较大，说明2004年辖区公司通过加强应收账款管理，加大了应收账款催收力度并收到一定效果。辖区公司连续两年流动比率大于1.20、资产负债率小于0.5，偿债能力指标比较稳定，波动不大，偿债能力比较合理。八项准备计提8.70亿元，比2003年计提数略有降低，累计计提55.61亿元，进一步释放了资产减值风险。
（四）“清占解保”方式多样，成效明显。截至2004年底，辖区上市公司大股东占用上市公司资金数合计45.81亿元，其中31家上市公司涉及违规占用25.4亿元，比2003年底违规占用额41.29亿元下降38.48%，比56号文颁布之前下降44%。解决大股东占用资金主要采用四种方式：并购重组、现金还款、非现金偿债和债务重组。有8家公司存在违规担保5.2亿元，比2003年底违规担保9.92亿元下降了47.58%，比56号文颁布之前下降了68%。解决违规担保主要采用了以下3种方式：一是大股东承接预计负债，解除上市公司的担保义务。二是通过债务重组解决担保问题。三是担保到期后解除担保义务。
（五）回报投资者意识开始增强，分红派现水平有较大提高。辖区上市公司2004年年报公布利润分配预案和公积金转增股本预案的有32家，占辖区公司总数47.76%，与去年同期分配和转增比例基本持平，略低于全国今年分配和转增比例（55.48%）。分配方案以现金分红为主，31家公司推出派现方案，共分红利38.97亿元，比去年分红数额提高77.70%，占辖区2004年净利润39.04%。11家公司推出送红股和资本公积转增股本方案，共送或转增股本30.61亿股，比去年提高2倍多。
（六）实质性资产重组增多，收到了较好效果。在有关各方的支持下，辖区上市公司资产重组工作迈出了坚实的步伐，重汽重组小鸭电器、银座重组渤海集团、莱钢重组鲁银投资、鲁信重组四砂股份、东安重组黑豹等都比较成功，从根本上改善了上市公司质量，并有力地促进了大股东占用上市公司资金和违规担保问题的解决。
上述成绩的取得有国家宏观经济走强、政府积极支持上市公司发展等外部因素，也有核心竞争力增强、经营管理水平提高等内部原因，当然，与在座的各位董事会秘书的辛苦工作和积极努力也是分不开的。我们在看到成绩的同时，也应看到辖区上市公司在规范运作和经营发展方面仍存在不少问题，有的还比较严重，大股东占用上市公司资金数额仍较多，清理难度增大；违规担保问题仍较突出，存在或有负债风险；关联交易数额较大，累计发生额518.86亿元是2003年263.90亿元的1.96倍；募集资金使用效果不理想；亏损公司比例增大；信息披露质量有待提高；委托理财和长期投资损失严重，资产存在跌价风险；公司治理结构不够完善，内控机制存在缺陷，这些问题需要我们共同努力，促进问题的有效解决。
二、进一步提高辖区上市公司质量
上市公司是证券市场的基石，上市公司的质量对证券市场的发展起着至关重要的作用。国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（下称《若干意见》）阐述了提高上市公司质量的重要性和紧迫性，温总理在“两会”期间回答记者的有关提问时，也把提高上市公司质量作为搞好证券市场的重要任务之一。最近，为了落实《若干意见》的有关要求，中国证监会和国务院有关部门又成立了提高上市公司质量领导小组。当前应集中精力，下大力气解决以下主要问题。
（一）尽快解决大股东占用上市公司资金和违规担保问题。
第一，运用多种手段解决历史遗留问题。上市公司董事会应在争取各地方政府的支持下，采取包括寻求司法途径在内的切实有效措施，要求大股东在年内基本清偿历史形成的非经营性占用资金。大股东可以通过抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿；大股东确实不具备现金清偿能力的，可以采用“以股抵债”方式。
第二，加强对经营性占用的清理，严防大股东将非经营性占用转换为经营性占用。存在经营性占用的上市公司必须结合行业特点，明确与大股东及关联方经营性资金往来的结算方式和时间，并作为必备内容之一写入关联交易协议，超过结算时间没有及时清算的，将认定为违规资金占用。
第三，严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件。“以股抵债”措施仅适用于纠正56号文发布之前形成的非经营性占用资金，上市公司具有持续盈利能力且大股东确实没有现金清偿能力的情形。用以抵债的资产质量不得低于56号文提出的要求。
第四，规范上市公司对外担保行为。上市公司为他人提供担保应当严格内部程序，须经董事会非利害关系成员三分之二以上签署同意，或者提请股东大会审议批准。上市公司要在公司章程中明确董事会审议单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额和职责，以及董事对违规担保、擅自担保或者失当担保给公司造成损失应当承担的连带责任。
第五，落实对违规行为责任人的处罚。对于大股东在限期内未能及时清偿或者新发生非经营性占用的，根据有关法律法规和中国证监会的政策规定，山东证监局将向有关政府或部门提出给予控股股东直接负责人和直接责任人纪律处分，直至撤销职务的书面建议。将其信用不良记录书面通报银监局、各商业银行以限制其信贷行为。上市公司未能制止资金被侵占或者没有及时追讨被占用资金，或者违反有关规定提供担保的，山东证监局将提出认定对此负有责任的董事、高管人员为不适当人选和停止受理有关单位再融资等许可申请的建议。2005年年报公布后，将在媒体上公开披露全省非经营性占用上市公司资金余额1亿元以上、违规担保5000万元的控股股东和其法定代表人名单，以及上述被追究责任人员名单。
（二）树立诚信意识，切实提高信息披露质量。
上市公司是公众公司，强制信息披露是证券市场对上市公司的最基本要求，是监管部门履行监管职责的基础。信息披露监管是监管部门日常监管的主要内容和基本手段。通过年报审核和日常监管情况看，辖区公司定期、临时报告披露基本能做到及时和格式准确，但也存在不尽人意之处。一是对有关法律法规理解不够透彻，导致信息披露不合规；二是用定期报告信息披露取代临时公告，披露不及时；三是对公司负面信息披露延迟、言辞含混，存在主观故意；四是对违规事项长期不予披露。“国九条”提出，要强化上市公司及其他信息披露义务人的责任。新颁布的《股票上市规则》也突出强调了这一点，并进一步细化了相关内容，提高了信息披露的可操作性，希望大家认真学习，认真落实。上市公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人，公司董事、监事、财务总监等高管人员都有义务保证信息披露的完整性、准确性、及时性、有效性，并对虚假陈述等违法违规行为承担法律责任。全面履行信息披露义务是证券市场对上市公司及高管人员的基本要求。高管人员在公司信息公开披露前不得泄露应公开披露的信息；因个人行为造成泄密的，要追究其责任。
上市公司高管人员一定要树立诚信意识。上市公司很多问题的出现，大都是源于一些高管人员没有诚信意识，不勤勉尽责，或控股股东和实际控制人利用其控股地位，为所欲为，这个问题要重点解决。上市公司大股东或实际控制人的主要负责人要充分认识到公司制治理与工厂制治理的根本区别，真正树立起股东观念、责任观念和程序观念，认清其职责，明确其责任。公司要规范对高管人员的提名行为，促使公司高管人员尽职尽责。要定期检查高管人员的履职情况，及时通报高管人员的违规行为。在这方面，公司董事会秘书有着更直接的责任，也就是要帮助高管人员了解和掌握作为公众公司的高管人员应当具有的诚信意识、应负的诚信和法律责任；当发现高管人员有不讲诚信、不尽责任及其他违规行为的苗头时及时予以提醒；发现有违规行为时要及时向监管部门报告，以利于及时处置。
（三）进一步健全公司治理结构，提升公司治理水平。
完善的公司治理结构是上市公司规范健康发展的基础。通过对公司年报审核分析，我们发现大多数公司风险问题的爆发都与公司治理结构不完善、内控机制缺失密切相关。部分公司在做出重大决策时，内控机制形同虚设，少数人说了算，在关联交易问题上表现尤其突出。（决策程序不规范，信息披露不及时，有时内容也不完备。）独立董事和监事会的监督作用没有得到充分发挥。治理机制不健全给公司带来的影响是非常严重的。纵观已经发生的上市公司重大违法违规事件，其深层原因无一不与公司治理存在严重缺陷有关，因此，从维护市场秩序和公司形象以及保护公司高管自身出发，应该高度重视公司治理结构的建立和完善。一是公司要严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关法律、法规运作，一时拿不准或有疑惑的要及时咨询有关部门和专家，防止违规。二是严格依据公司章程和有关议事规则组织股东大会、董事会、监事会，公司董事长、经理要按照授权履行职责，不可越权。三是要进一步完善独立董事制度，发挥独立董事作用。四是认真按照《辖区上市公司监事会规范运作指导意见》要求，落实监事会及其职责，规范监事会运作方式，充分发挥监事会的作用。五是积极探索建立与公司实际情况相适应的高管人员激励和约束机制。六是要积极组织高管人员参加证监会、交易所和我局组织的培训学习，高管人员要不断熟悉掌握上市公司和证券市场的法律法规，并增强依法规范运作的自觉性。
（四）确立回报股东的观念，提高分红派息的水平。
目前上市公司在发挥融资功能的同时，给投资者的回报却很少，有的上市公司回报股东的观念还没有确立起来，重筹资轻回报，从而使股东对公司的发展信心缺乏，最终对公司的长远发展和根本利益是不利的。凡盈利的公司，都应回馈股东，让股东获得应有的投资回报。为此，上市公司应通过修改公司章程，明确股利分配的政策，减少对股东回报的随意性，把对股东利益的保护与公司的长远发展结合起来考虑。我局将把上市公司分红派息政策的建立和出具再融资初审意见结合起来。连续三年不分红派息，又没有正当理由的，要约见公司负责人或实际控制人进行谈话，督促其提高分红派息水平，在出具再融资初审意见中提出限制其再融资的建议，并记入诚信记录档案。对董事会先提出分红派息预案，又被大股东在股东大会予以否决的情况进行重点监管，并根据实际情况采取必要的监管措施。逐年提高分红派息上市公司占辖区上市公司总数的比例，提高派现金额占实现净利润的比重。
（五）加大资产重组力度，从根本上改善绩差公司质量。
2004年年报显示，辖区上市公司两极分化十分明显，除了有一大批绩优公司外，还有10家公司亏损， 其中ST公司8家，有1家还被施以退市风险警示；而盈利公司中每股收益在0.05元以下的有10家。这20家公司中有相当一部分是“老大难”，多年在盈亏边缘上徘徊，靠自身力量难以走出困境。这些公司及其大股东要积极寻求重组对象，谋求实质性重组，使上市公司获得重新发展的机遇。债务负担比较沉重的公司，可以借鉴济南轻骑的做法，在政府的支持下，先进行债务重组，然后再进行资产重组。要选择有产业背景的战略投资者进入公司，对公司进行实质性重组，而不是概念性重组。一方面，我局将协调有关方面积极支持公司进行重组，支持重大资产置换的公司进行再融资；另一方面，将加强对重组的监管，防止把投机者引入辖区上市公司，制止以不良资产来掏空上市公司，查处利用重组来进行市场操纵等违法违规行为。
三、积极推进股权分置改革
为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，积极稳妥地解决股权分置问题，中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式启动了上市公司股权分置改革试点工作。股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通。股权分置是由诸多历史原因形成的，截至2004年底，全国上市公司总股本中非流通股份64%，国有股份在非流通股份中占74%，我省上市公司中非流通股占57.59%，其中 64.25 %为国有股。经国务院同意，股权分置改革于2005年4月29日正式启动。第一批试点已基本完成，目前，第二批改革试点工作已经启动，试点公司名单已公布，共有42家企业，我省鲁西化工入选试点公司。辖区上市公司要高度重视、积极参与这项工作。
（一）高度重视，端正认识。股权分置改革作为资本市场一项基本制度的改革，有利于从根本上建立中小股东权益保护的利益驱动机制，完善上市公司治理结构，充分利用境内外市场，促进股权合理流动，形成控制权并购市场，开展金融创新。股权分置改革是党中央、国务院的一项重要决策，我局已就此向省政府进行了专题汇报，与省有关部门进行了交流，并就做好山东上市公司股权分置改革工作提出了建议。“开弓没有回头箭”，根据股权分置改革领导小组的安排，第二批试点成功后，将全面推开股权分置改革工作。山东作为证券大省和证券市场发展的积极探索者和受益者，这项工作也必将走在全国前列。那种认为股权分置改革是临时措施或者等待观望的认识是错误的，应予以摈弃。
（二）认真学习，正确领会。首先，要弄懂有关政策规定。试点工作启动以来，证监会、国资委及有关部门出台了一系列股权分置改革工作的政策规定，对改革工作提出了原则性的规定，交易所也制订了相应操作细则，今后还可能要陆续推出新的措施。上市公司高管人员特别是董秘同志必须认真学习这些政策规定，把精神吃深、吃透，以便指导今后的有关工作。其次，要搞清解决股权分置问题对上市公司的意义。第一，改革后公司可以充分利用资本运作的工具和手段进行收购兼并或行业重组，迅速做大做强。第二，改革后公司重大事项不再需要通过类别股东大会表决程序，有利于缩短公司重大事项的决策过程，提高决策效率。第三，改革后股票价格有了市场化的定价机制，强化了对管理层的市场约束机制，提高公司经营业绩。第四，改革后上市公司实行股票期权计划，留住和吸引大量关键人才，更好地发挥股权激励机制的作用。第五，改革后使公司股东利益趋于一致，有利于完善公司治理结构。
（三）抓住机遇，积极参与。证监会和有关部门将陆续出台推进股权分置改革的相关政策，对已解决股权分置问题的上市公司，将在再融资、资本运作、实行股权激励计划等方面予以鼓励。上市公司应该早动手，早主动，早取得大的发展。可以说，早改早主动，不改就会被动。各公司可根据自身情况，做出适当的安排。鲁西化工要做好试点工作，为其他企业提供经验；辖区所有上市公司都要积极开展工作，包括接触保荐人、与控股股东进行沟通，制定改革方案等；微利、亏损和ST等公司，可将股权分置改革与实质性的资产重组结合起来考虑。争取做到股权分置改革、资产重组和清占解保三位一体，共同推进。
（四）加强沟通，实现共赢。上市公司在制定改革方案时，要采取多种形式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，争取达成最广泛的一致。要充分考虑股权分置形成的历史原因及流通股东对证券市场和上市公司的贡献。企业上市前原始净资产每股仅为1.5-2元，发行市盈率高达15-20倍，而境外成熟证券市场股票发行市盈率为6-8倍。山东国有控股上市公司从市场募集资金533亿元，占现有净资产的944亿元的56.52%，也就是说，上市公司超过一半的资产是流通股东投入的。
（五）严格程序，规范操作。股改公司及其股东要严格按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定的程序和要求开展工作，在股改过程中不得出现内幕交易、操纵市场、虚假披露等违法违规行为。我局将派员参加试点公司的临时股东大会，会同交易所加强对试点公司信息披露的监管。一旦发现违规行为，将依法查处。
我局将深入企业，掌握动态，加强协调，积极推进股权分置改革工作的进展。
四、进一步提高协会工作水平
做好上市公司协会工作是落实好各项监管任务的一个重要方面。山东上市公司协会是辖区内上市公司、拟上市公司及相关中介机构自己的自律和服务组织，工作核心是自律，其运作方式是广大会员参与、自己管理自己。协会是政府监管部门与上市公司之间的桥梁和纽带。协会的建立，标志着上市公司一种自律机制的形成，这是资本市场稳定发展的需要，是进一步加强和改善监管工作的需要，是上市公司现实发展和长远利益的需要，也是辖区内证券监管工作合力的一部分。为了协会更好地开展工作，我局于2003年初专门印发了“关于山东上市公司协会暂行部分职责的通知”，希望协会在已取得工作成绩的基础上，继续依据证监局赋予的职责，紧紧围绕辖区的监管工作重点，做好各项工作。我认为，应该重点抓好三点：
一是以多种方式组织会员进行学习和培训，加强与会员的沟通。今天这个董秘例会就是一个好的的形式之一。同时，还要用好会刊、网站、举办培训班、提供有关资料等形式，积极向会员宣传党和国家关于资本市场改革与发展的各项方针政策、法律法规；帮助上市公司理解和把握辖区监管工作的重点，多做解惑释疑工作；要多深入会员单位，加强信息交流和沟通，倾听会员呼声，了解会员需求，在职权范围内为会员提供更多的服务，维护会员的合法权益。
二是要依照协会制定的自律规则，规范上市公司运作行为。协会已有了章程、自律公约和会员管理办法，这些都是会员大会或理事会通过的，各个会员要认真遵守。秘书处要对会员单位执行协会自律规则的情况进行检查，对执行好的要宣传、要表扬，下一步开展评选优秀董秘活动，也应包涵这项内容。对违反规则的行为按照自律规则给予相应的纪律处分。需要予以行政处罚的，可以提出行政处罚建议书，移交山东证监局依照有关法规处理。
三是要强化对上市公司 高管人员的自律管理。加强对高管人员的监管是监管工作的一项重要内容。去年初，协会下发了《上市公司高管人员自律规范》，其内容涉及了上司公司董事、董事长、独立董事、监事、经理、董秘、财务负责人等主要高管人员的具体行为规范，下半年又组织了对《自律规范》的学习测试。在这个基础上，下一步要对这个《自律规范》的落实情况进行相应的检查，切实把各项规范要求落实到人，落实到位，使高管人员的诚信意识、勤勉意识、责任意识、自律意识有个更加明显的提高。
同时，协会工作离不开广大会员的积极参与和支持。各会员单位要自觉遵守协会的章程、自律公约和各项管理办法，服从协会的统一管理。积极参加协会组织的各项活动。充分利用会刊、网站等交流平台及其他形式，反映情况，沟通信息。在座的各位董秘是监管部门与上市公司的主要联系人，是协会会员单位的执行代表，更应当随时与监管部门和协会保持联络与沟通，诚信处事，勤勉尽责。
谢谢大家！