理论实践 山东鲁西化工股份有限公司
股权分置改革分析总结
鲁西化工做为山东省唯一的股权分置改革试点公司，2005年8月16日，公司10送4的股改方案获得参与投票流通股的93.71%的高票通过，股改取得了圆满成功。现对鲁西化工股改中的主要做法和经验进行总结分析，以期为辖区下一步的股权分置改革工作提供借鉴和参考。
一、主要工作程序
（一）与非流通股股东沟通，达成股改一致意见
中国证监会发布关于股权分置改革的相关文件后，鲁西化工组织董事和高管人员进行了认真学习，充分认识到股权分置改革是我国资本市场发展中一件具有里程碑意义的大事，对于改善公司治理结构、树立公司良好的资本市场形象、促进公司健康快速发展有着重要意义。在统一认识的基础上，公司管理层积极与大股东—鲁西化工集团有限责任公司（以下简称鲁西化工集团）进行沟通，在向聊城市国资局汇报后，公司做出了积极参加本次股权分置改革的决策。随后，鲁西化工集团积极与其他6家非流通股股东进行协商、沟通。最后，非流通股股东一致同意鲁西化工参加股改，并通过了非流通股股东向流通股股东每10股送3股的对价支付意向性方案。
（二）取得有关批复文件，上报股改材料
鲁西化工前两名股东分别是鲁西化工集团和聊城市国资局，股份性质分别是国有法人股和国家股，聊城市国资局是鲁西化工集团的实际控制人。鲁西化工上报股改材料前，鲁西化工集团受其他非流通股股东的委托向聊城市国资局、聊城市政府、山东省国资委上报了关于参加股改试点的申请文件，分别取得了上述部门同意公司参加股改的批复。为了充分论证股改意向性方案的可行性，鲁西化工集团聘请独立第三方咨询机构出具了可行性报告，将之与鲁西化工、保荐机构联合制作的可行性报告一起报送山东省国资委。经充分论证，山东省国资委认可了鲁西化工的对价支付方案。
（三）征集流通股股东意见，确定初步股改方案
公司为使股改方案的制定具有广泛的股东基础，先后通过多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通与协商，广泛征集流通股股东的意见。一是在“全景网站”进行股改方式调查；二是先后到北京、上海、深圳等地走访主要机构投资者；三是通过热线电话、传真及电子信箱听取流通股股东意见。在沟通的基础上，非流通股股东经过协商，确定本次对价支付方案为10送3。
（四）与广大流通股股东充分沟通，修改股改方案
改革方案公告后，公司和鲁西化工集团的高管人员及保荐机构项目组人员成立了7个“沟通小组”，分赴各地进行了面对面的沟通。面对当时越来越多的其他试点公司方案修改的情况，部分投资者虽初步认可公司的改革方案，但仍希望调高对价支付比例，另有部分散户投资者，由于一直处于高度亏损状态，对对价支付预期较高，表示出坚决不同意10送3支付比例的意愿。综合沟通情况，相关人员经过认真分析，认为方案的通过存在较大的不确定性。为确保改革方案的顺利通过，公司经与非流通股股东协商，报国资部门批准，将支付对价比例从10送3提高到10送4。公司将修改后的股改方案对外公告，市场各方尤其是公司流通股股东反映积极，此后公司接触到的绝大多数流通股股东对改革方案表示出满意态度。
（五）召开临时股东大会（相关股东会议），投票表决股改方案
为便于流通股股东投票表决，公司为流通股股东参加股东大会行使权利做出了相关安排。一是在临时股东大会通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；二是临时大会召开前进行了三次公告召开临时股东大会的催告通知；三是为流通股股东参加表决提供网络投票系统；四是公司一名独立董事向流通股股东就表决股权分置方案征集投票权。8月16日，公司召开临时股东大会对股权分置方案进行表决。参加表决的股东及股东代表3027人，代表股份317,341,798股，占公司总股本的78.24%，其中社会流通股股东及股东授权代理人3016人，代表股份34,203,012股，占所有流通股的29.23%。公司股改方案获得99.24%的高票通过，其中参加投票表决的流通股赞成率为93.71%。
二、做法与体会
（一）积极与国资部门沟通，股改方案得到国资部门的充分认可
对国有控股企业来讲，国资部门认可股改方案是公司实施股权分置改革的前提条件。国资部门在对上市公司报送的股权分置方案批复时，往往需要对方案实施前后国有资产的权益价值变化进行充分论证，对国有控股股东是否有能力支付对价、对控制权的影响等方面进行分析，同时关注国有股变为流通股之后的相应管理措施。鲁西化工在与国资部门沟通交流时，除提供专业、全面的分析论证材料和支付对价的测算依据外，还提供了鲁西化工集团聘请的独立第三方咨询机构出具的可行性研究报告，使国资部门充分了解改革前后国有资产的成本变化及价值变动趋势。特别是公司10送3的对价支付比例遭到多数流通股股东的反对后，公司及时将流通股股东的意见及其他试点上市公司修改股改方案的情况报告国资部门，在国资部门的大力支持下，及时修改了方案，确保了公司股改的顺利进行。
（二）精心策划方案，积极与广大流通股股东进行沟通
鲁西化工的股权结构非常分散，机构投资者持股数量仅占公司流通股的4.15%，而散户投资者持股却高达95.85%，持股超过一万股的股东就有一千八百余人，分散在全国上百家证券营业部。公司和保荐机构深入研究了投资者分布情况，对投资者的沟通工作进行了认真安排和部署。
一是策划、制定缜密的沟通方案。公司派人深入到主要证券营业部调查分析，了解营业部专业人士对做好流通股股东沟通工作的经验和看法，将分布于全国各地的营业部按流通股持股数量进行排名，选取了比较集中的67家营业部进行分工，确定了由保荐机构负责山东省以外的营业部，公司负责省内营业部的沟通工作分工方案。方案要求对持股五万以上的股东必须进行当面一对一的沟通，对持股三万至五万的股东可采取多种沟通方式，但必须取得直接联系，对持股一至三万的股东也要尽量取得联系。为了提高与流通股股东沟通的效果，鲁西化工还对“沟通小组”人员进行了专门培训。
二是认真准备与投资者的交流材料。保荐机构资深化工行业研究员专程到鲁西化工进行现场考察调研并撰写了《鲁西化工投资价值分析报告》，该报告客观分析了公司资产质量、行业前景，充分挖掘了公司的投资价值，为公司后续与投资者的有效沟通做了良好的铺垫。为便于投资者详细了解公司经营情况和股改方案，公司还制作了精美的宣传手册。特别是针对流通股东可能提出的问题，公司与保荐机构项目人员共同编制了问题解答汇总，为“沟通小组”回答流通股股东所提问题准备了统一、简洁的答复口径。
三是多种方式并用，加强交流，争取支持。针对公司机构投资者较少而散户投资者居多的情况，公司采取了多种方式与流通股股东交流。首先是当面交流。对机构投资者和股东比较集中的证券营业部，公司派出7个“沟通小组”分赴13个省市、25个城市，董事长张金成亲自带领一个小组与股东进行面对面交流，争取他们对改革方案的支持。据统计，7个“沟通小组”共与约20%的流通股股东及代表进行了沟通。其次是网上交流。公司管理层和保荐机构人员于8月8日在“全景网”举行了网上路演，8月9日与全国投资者进行了网上互动式交流，8月10日至12日通过“全景网”的专门平台集中回答了广大投资者的提问。第三是利用公司网站、电话、电子邮件等方式交流。公司派人外出与投资者进行交流的同时，还派专人负责利用公司网站、电话和电子邮件等方式与流通股股东保持经常性沟通，要求对投资者的提问做到态度和气、解答细致。
四是加强对流通股股东的正确引导。把流通股股东的注意力引导到关注公司的行业地位、管理水平、长期投资价值和公司解决股权分置问题的诚意上来，尽量不在具体对价上多做纠缠。努力引导流通股股东不是单纯地从送多少股的角度看待问题，而是积极看待公司的管理水平和发展前景，尤其是公司的未来发展潜力等等。
（三）妥善处理非流通股股东“支付对价”遇到的问题。对不同意股改方案或无法与其取得联系的个别非流通股股东，上市公司大股东或其他非流通股股东可出具承诺函，承诺由其代为支付对价。对名称已变更的非流通股股东，上市公司要及时取得当地工商部门出具的变更证明材料，以便股改后期向登记结算公司办理股份变更登记。鲁西化工办理股份变更登记手续时，遇到某一非流通股股东因破产而无法取得相关的完整材料，最后由鲁西化工的另一非流通股东及时出具了承诺函，承诺代其向流通股股东支付对价。
（四）董事会公告改革方案前的保密问题。在与中介机构研究方案及与非流通股股东沟通等环节往往涉及对价支付方式、支付比例等市场敏感问题。若股改方案提前泄露，不但会引起股价的异常波动，更会为日后与流通股股东的沟通带来困难，给公司股权分置改革带来不确定性。因此，为确保相关信息不提前外泄，进行股权分置改革的公司除与保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其指定的律师签订保密协议以外，还要与非流通股股东和其他各有关知情人员签订保密协议。在方案公告前，上市公司组织非流通股股东向流通股股东征求改革方案意见时，也要有高度的保密意识，不能提前泄露对价支付比例。