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我是如何做好董秘工作的

sdlca 发布 发布时间: 2008-07-29 13:51 点击:

我是如何做好董秘工作的

 

烟台冰轮  孙秀欣

 

董秘在公司中的影响力是由正式影响力和非正式影响力构成,前者是上级授与的,后者是自然形成的。非正式影响力又称自然性影响力,包括学习能力、沟通能力和职业操守,以内驱力的形式发挥作用,对于董秘这种非权力型专业职务来讲,尤为重要。

一、努力学习是董秘职业必须具备的素质

董秘是上市公司连接资本市场的纽带,处在公司与外界的交汇点。我认为,向投资者提供“一站式”服务是对董秘的职业要求,要做到这一点,既要对公司业务相当熟悉,又要具备复合型的知识素质。为此,我在完善知识结构的基础上,深入一线,确保对公司所处行业状况、公司发展战略、生产与运作以及公司的业务流程深度把握。在工作中,介入注册会计师审计过程,了解主要会计科目和异常科目的核算过程,做到心中有数。自公司上市以来,我独立接待过二百多人次投资者(分析师)的现场调研,尽量给了他们以比较满意的答复。

微软从摩尔定律引申出一个重要理念:“你永远不能休息,否则你将永远休息!” 我认为,工作学习化、学习工作化,应该是上市公司董秘应对资本市场层出不穷的金融创新的有效手段;持续学习,是提升个人知识资本、提高业务水平的主要途径。在过去的三年里,我利用不多的业余时间自修完注册会计师考试的主要课程。2002年2月,一位投资者来到公司,指出公司2001年报存在重大问题:提前确认利润分配,虚假调高收益率。对此,我耐心地进行了解释:2002年1月30日公司董事会审议通过2001年度现金分红方案,该方案尚待提交3月份召开的股东大会批准,更未实施。公司相应会计核算是遵循财会字[1998]14号《企业会计准则-资产负债表日后事项》进行的,该准则规定,“资产负债表日后董事会制定的利润分配方案中与财务报告所属期间有关的利润分配,也应当作为调整事项。”“据此对资产负债表日所反映的收入、费用、资产、负债以及所有者权益进行调整。” (注:2003年4月财政部重新修订了该项准则,自2003年7月1日起有关资产负债表日后利润分配事项的会计核算方法发生变化)。这项准则由财政部发布,上市公司从1998年1月1日起率先执行,当时尚未对非上市公司普及施行,因此产生了误会。这位投资者掌管着一家拥有近千万资产的企业,他满意地离去了,留下一句话:从董秘身上,我看到了烟台冰轮管理层的素质,投资这样的公司我放心。

二、要与相关者保持良好的沟通

董秘的主要职责之一,是做好公司的外部公共关系工作,其中与监管部门充分沟通,是做好董秘工作的主要方面。上市公司证券事务无小事,一个小疏忽就有可能酿成难以弥补的大错。在公司治理实践中经常会遇到一些“边缘”问题,如《公司法》规定公司召开股东大会应当在会议召开三十日以前通知股东,在计算三十日的起始期限时,通知刊登日和会议召开当日是否应包括在内?股东未按股东大会通知所示进行登记,在会议召开当日直接与会,是否享有表决权?公司国有股东公开发布减持意图但尚未与任何方签署股权转让协议,公司是否需要停牌公告?等等,为稳妥计,我及时咨询请教,模糊认识得以澄清,避免了差错发生。

适应国内资本市场规范化、机构化和向买方市场转变的发展方向,在监管部门的指导下,我向董事会提议,将投资者关系管理作为公司持续的战略管理行为。经董事会批准,公司设立了董秘领导下的投资者关系管理组织机构,制订了《投资者关系管理制度》和《投资者关系管理人员行为规范》等一系列工作规范,并对工作人员进行IRM、信息披露、证券事务、企业知识的培训。从而使公司在倡导“股权文化”、维护投资者权益方面走出了坚实的一步。

搞好内部公共关系同样重要,原因在于,上市公司法人治理结构运行必然带来公司传统组织结构和管理模式的变革,董秘卓有成效的沟通可以避免冲突,降低磨合成本;另外,上市公司证券事务是复杂的系统工程,涉及面广,失去公司内部信息流的支撑将寸步难行。这方面的主要做法有:

1、积极推进公司管理层培训工作,增强公司董事、监事及其他高级管理人员的守法守规自律意识。一是将公司治理文件装订成册,发放到人;二是及时组织学习新颁布的法规规章;三是建立上级文件传阅制度;四是以资本市场中被查处的违法违规案件为鉴展开反面教育。与此同时,在工作中注重方法,提高技巧,对董事会的议案事先提出专业意见,在有可能违反有关法律、法规时,在会前表明自己的观点,协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下,提出解决问题的方案。

2、“不依规矩,难成方圆。”2003年年初我起草了《烟台冰轮股份有限公司内部重大事项报告制度》,经董事会审议通过后发布,对内部重大事项的范围、报告时限、报告程序和责任部门等作出明确规定,对公司内部重大事项信息的传递流程加以规范。同时,在工作中注重与公司其他业务部门之间的双向沟通,营造和谐的内部环境,互相理解支持,融洽的工作氛围使得工作效率大大提高。

3、对公司规范运作情况实施过程控制,降低纠偏成本。一方面,积极履行“为上市公司重大决策提供咨询和建议”职能,通过参与决策进行事中反馈控制。2002年以来,不断地有机构通过关系介绍,动员公司进行委托理财,声称闲余资金投资国债,收益远高于银行存款利率,并且担保最低收益。当时,上市公司委托理财的并不少见,我对此提出异议,指出担保和第三方监管仍不足以有效防范风险,公司最终采纳了我的意见。另一方面,注重对公司治理结构运行、财务状况、关联交易和募集资金使用情况进行跟踪监控,及时纠正偏差消灭隐患。日常工作中,我注意到,公司与控股股东及其权属企业在生产经营方面存在一定数量的关联交易,主要是零部件采购。尽管该等交易按照市场化原则进行,未损害公司的利益,但是我明白,提高上市公司独立性,是资本市场发展的客观要求,也是公司中小投资者的要求。我多次与相关部门研究减少关联交易的措施,取得比较明显的效果,关联采购量占采购总量的比重由2001年7%,降低到2002年5%、2003年4%。

三、勤勉敬业是我的不懈追求

上市公司是公众公司,信息披露的准确性、完整性和时间性受到公众投资者、分析师的关注和监管部门的监督,但在公司内部,董秘处于信息链的末端,不可避免地受上游环节的制约。信息披露工作由于口径的差异、政策把握水平甚至工作作风、责任心等原因,其他业务部门提供的资料常常不能直接采用,需要反复核对、修正或补充再加工。例如,采购部门、销售部门提供的采购额和销售额数据,极可能是含税价,反馈确认后要做扣税调整处理;固定资产管理部门提供的固定资产资料,有可能因转资与否,而与财务部门的固定资产帐存在差异。在工作中,我提出“零失误”、“零差错”、“零延误”的目标,文件完稿前实行人员交叉检查和逐一对应核对。久而久之,会计师在财务报告定稿前也主动交我审阅。几年来,我们在证券事务工作人员较少的情况下,取得了公司上市六年来信息披露无一补充更正的好成绩。

为公司在资本市场募集长期发展资金,增强公司可持续发展能力,是实现董秘核心价值的重要途径。2002年3月,经股东大会批准,公司向证监会递交配股申报文件,当时证券市场持续低迷,审核标准大幅提高,发行速度明显减缓。为了缩短审核时间,2002年我累计出差200多天,与承销商、会计师、律师夜以继日地工作,曾经有两次因时间紧迫而三天两夜不眠,争取每次都在第一时间回复审核反馈意见。准备的资料和辅助资料有上百公斤其中210页近30万字的配股说明书历经13次修改补充,累计回复书面反馈意见76条、口头反馈意见17条。汗水浇灌出成功的果实,2002年9月公司配股申请通过发审会审核,2003年4月获准发行。

     
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