上市公司通讯 对潍坊部分上市公司董事会
运作实践的调研情况
按照山东证监局“深入学习实践科学发展观活动”部署，
一、部分上市公司董事会运作的基本状况
（一）董事会会议的行为方式情况
董事会会议现在比较重视表决通过的程序和形式合法，但是被调查董事认为董事会应重在讨论研究实质性问题，切实发挥董事会的效能。从12份调查问卷情况看，目前董事会现状，9份选择“主要议题会前基本确定好，董事会按程序表决通过”；3份选择“由内部董事提出主导性意见，董事会进行实质性研究通过”。而从被问卷人意愿选择哪种方式中，上述第一种选择为6份；第二种选择为6份。可见，现在董事会的实际运作中多数情况是事先充分准备，会议按程序表决通过。但是要求提高董事会进行实质性研究决策方式是一种上升的选择。
从更好发挥董事会的实际功效作用讲，董事会应当发挥各位董事管理经验丰富、专业层次高的特长，将公司经营发展中的一些重大疑难问题共同进行实质性研究决策，这样做是有百利而无一害。如果董事会会议重形式而轻内容，过于简单化运作，则不利于充分发挥高层次董事人才资源的优势。
（二）董事会与经理层的相互关系工作方式情况
内部董事实际发挥着联系公司内部经营与外部董事的重要作用。各公司内部董事的情况不很一致，例如，有的董事长兼总经理，有的董事长主持公司工作但不兼任经营管理职务，有的总经理为内部董事并主持公司工作，而董事长则在母公司任职只是兼任本公司董事。由于内部董事在公司中工作关系的不同，主要体现在董事会与经理层的相互关系上有不同的特点要求。
对此问卷中提出了3种工作方式进行选择，7份选择“公司有较具体明确的职责和工作程序，按工作规程运作”；4份选择“管理层汇报并提出核心问题，由董事会进行实质性讨论决策”；1份选择“管理层负责董事会会议准备、汇报，董事会只进行表决程序”。在被问卷人意愿认为董事会与经理层应建立的工作方式选择中，12份均选择“有必要建立两者之间职责明确、高效实用的工作模式”；其他两项“可以尝试做这项工作”、“没必要明确两者工作关系模式”则没有人选择。
可见，正是因为各公司内部董事任职情况的多样性，客观要求董事会与管理层建立相互职责明确、高效实用的工作方式，要求要有具体明确的工作规程，按工作规程运作。董事座谈中普遍认为，制度是确保每个人行使职权、落实职责的保障，也是公司决策层有序高效运作的基础。
（三）董事会对战略发展和风险防范工作的实际运作情况
公司战略发展和风险防范是决定一个公司可持续健康发展，防止发生重大挫折的一项重要工作。董事会作为上市公司高层决策机构应当如何发挥应有的作用？目前董事会主要有两种工作方式，一种是注重发挥董事会高层管理决策作用，统领全局，不仅负责战略发展的组织决策，还负责监督实施；另一种是由经理层负责战略发展的组织、实施，董事会只负责研究决策。
具体问卷调查情况，6份选择“董事会负责组织、决策，并监督实施；5份选择”董事会负责重要内容的研究决策；1份选择“董事会按程序表决通过”。可见，目前董事会比较重视战略发展和风险防范工作，基本没有董事会只重形式、按程序表决通过的情况。同时，调查显示，董事会对此项工作存在的主要问题是制度执行还存在不足，问卷中7份选择“董事会有制度、程序安排，能较好执行”；5份选择“董事会有制度、程序安排，但执行情况不够理想”。这也说明，当前上市公司战略发展和风险防范工作在部分公司存在少数人决策的问题。
二、董事会运作实践做法
上市公司法人治理无论是法律法规规定，还是公司内部的制度规程，都是比较完善的。从协会会员自律角度讲，现在工作重点是如何将法规制度与运作实践相结合，就董事会工作而言也就是重视董事会运作的实践，力求取得良好的董事会工作实效。
（一）重视发挥独立董事的作用
各上市公司董事会都比较重视发挥独立董事在公司治理中的作用，建立独立董事制度初期的“花瓶董事”现象已大为改观。从选聘上注意独立董事的能力水平和专业层次以及组合搭配，在具体工作中重视发挥他们的专业特长和能力水平，以提高科学决策的水平。有的公司感到现在独董的责任心和风险意识有了很大提高，独董大都是一些社会知名人士，他们重视自己的声誉，上市公司出了问题自己受处罚，得不偿失，因此对在董事会决议上签字很慎重。山东海化在这方面的主要做法，一是创造条件让独董深入了解公司及行业的实际情况。公司邀请独董到公司培训授课，同时安排在公司进行实地考察，与公司有关部门及人员进行交流，感受企业文化，掌握公司和行业的全面情况。此为一举两得，公司和独董都乐意。二是在董事会会议之前对相关问题进行沟通，使独董事前就充分了解决策事项的背景、依据和具体内容。由于独董已比较熟悉公司的整体情况，这种提前沟通比较容易，相互即时交换意见，董事会会议的决策效率提高。三是真诚尊重独董，注意发挥其在董事会的独立性地位作用，独董高度关注控股股东与上市公司之间的关联交易事项，有问题也能直言提出，这对控股股东也是一种很好的提醒和约束。
（二）重视建立制度并落实执行
各公司都认为，完善制度、执行制度是促进公司和谐稳定健康发展的最好方法。目前各家都建立了比较完善的公司治理制度规程，多数公司在实际工作中能够很好得执行制度。例如，亚星化学在这方面有较深的体会。化学行业的特点就是生产比较稳定，工作重点在于安全生产，防止发生安全事故，防止有害物质超标排放。因此，建立健全各项规章制度是公司的一贯做法和传统。在公司法人治理工作中，不但各项制度完善，而且做到切实执行。董事会与经理层建立了职责明确、运转有序的关系模式，董事会研究决策生产经营的各项任务指标，并落实到经理层实施，董事会重视发挥监督职能，监督公司各项决策的实施情况。由于以制度规程为工作规范标准，无论是董事会成员还是经理层都统一于落实执行制度上来，公司高管人员团结合作，多年来保持着和谐、稳定、健康的工作关系。
（三）重视董事的学习培训和自律管理
调查中普遍认为，董事、监事培训对促进公司规范运作起到了很好的作用，他们的知法守法自律意识得到提高。有的公司还结合自身情况，组织高管人员学习有关的政策、法律和规章，印发书籍资料，做到知法、懂法、明责。公司现在比较重视董事成员的自律管理，本次问卷调查中，7份选择“结合公司实际制定了具体董事行为规范，并在实际中管理执行”；5份选择“只有法规明确的董事行为规范，并在实际中管理执行”；无选择“公司董事会较少进行董事行为管理”。有的公司结合实际建立健全对董事的约束机制，例如山东巨力在公司章程中涉及董事任职资格、正确履职、履行诚实勤勉义务的约束性条款就达11条，比较严密和规范，从而使董事的行为自律在每个环节都有章可循。
（四）公司主要领导重视公司法人治理
我们与董事长或总经理座谈中了解到，现在上市公司主要领导能够在思想认识和实际工作中将董事会成员及经理的职责行为统一到公司法人治理的原则上来。例如，山东巨力的主要领导自觉运用公司法人治理，处理好上市公司与母公司关系，明确董事会与经理层的职责分工，保证上市公司的独立运作。山东海化重视维护上市公司的独立运作，自觉规范上市公司与控股母公司的关系：一是控股母公司主要领导有较强的自律意识，支持上市公司独立运作；二是上市公司董事长以维护上市公司权益为自己的根本职责，在涉及关联交易、战略发展、人事安排等具体事务中做到既把握原则又灵活处理，促进和谐发展；三是董事长首先做到知法守法，明确应当做什么，不准做什么，对非公平关联交易、大股东违规占款、高管人员违规买卖股票等法律规定知悉掌握，并要求其他董事也要认真遵守。
三、做好董事会工作的几点启示
（一）运用科学发展观不断总结把握董事会运作实践的规律性
从调研情况看，各家公司的董事会都有些好的经验做法,因此需要不断总结运作的规律性，更好指导董事会工作实践。例如，董事会如何更好利用独立董事的专业能力提高决策的科学性，如何尊重其独立性，在保证上市公司独立性上发挥更大作用。对各种不同组合类型的董事会，工作模式上的特点是什么，怎样运作更有利于提高董事会的工作成效。通过调研了解，董事会的自我评价工作有待开展，不能仅限于年报中的董事会工作报告。各公司董事会都对自身工作有基本评价，其中有许多经验做法，目前只是停留在口头上，没有系统化。应当建立一种自我评价机制，能主动地、全面地总结董事会工作，力求不断提高董事会运行的工作成效。由此可见，董事会的合法规范与运作实践是互相联系的两个方面，规范是大前提，实践是具体应用。提升董事会运作的工作成效，应重视董事会应用实践工作。
（二）保持上市公司独立性是具有中国特色的长期性任务
我国企业经济的特点，一是普遍存在控股母公司；二是存在不同程度的政府干预。因此，上市公司董事会既要充分利用外部环境谋求更好发展，又要警惕防范外部环境的不良影响。有的ST公司现在遭遇着严重困境，起因是起初搞资产重组时，政府居于国有控股地位，没有实现与公司董事会的联系沟通，没有实现行为一致，董事会对重大股权变动没有警惕丧失控制；资产重组之后，经营的各方面形成了上市公司对控股母公司的过度依赖，而其独立性大大降低，最终导致经营风险扩大并使风险变为现实。可见上市公司潜在的不独立风险，应当引起董事会的高度重视。另外，上市公司多数是当地的优质企业，有的大企业占地方经济的比例较大，在强势政府的条件下，上市公司会受到来自政府方方面面的非市场化干预，容易给企业造成不良影响，也容易诱发内部不良因素。对此，董事会要重视和警惕，自觉降低和排除外在环境干扰，一心一意谋求上市公司持续健康发展。