独立董事制度起源于上世纪三十年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士，这样做的目的在于防范控制股东及管理层的内部控制，损害小股东或公司的整体利益。

    独立董事要提高自身素质

    《中华人民共和国公司法》第123条的规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”，我国的独立董事制度在法律层面上得以肯定。2001年，证监会发布《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，正式开始了在境内上市公司设立独立董事的实践。相关资料显示，截至2005年底，全国1377家上市公司已配备了4640名独立董事，平均每家公司达3名以上，独立董事队伍初具规模。

    由于独立董事独立于任何一股东、不在公司内部任职、与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系等原因，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和整个社会的权益。我国上市公司设立独立董事制度的目的可以归纳为以下三个方面，（1）改善上市公司治理结构，提高上市公司质量；（2）有利于公司的专业化运作，提高企业持续发展能力；（3）强化董事会的制约机制，保护中小投资者的利益。

    基于以上制度设计，独立董事应该既“独”又“懂”。可目前的怪现状是，一些公司的独立董事既不“独”也不“懂”。独立董事制度往往演化成了看起来很美的马其诺防线。

    独董制度需要日益健全

    为什么不“懂”？由于我国目前独立董事遴选体制不健全，有些不具备胜任能力的人士也堂而皇之地当上了独立董事，那是真不“懂”；有的是没时间去“懂”，没有时间去认真了解公司的实际运作状况。我国目前上市公司聘请的独立董事来自多个职业或专业，有经济学专家、法律专家、财务专家、大学教授或证券从业人员等，他们一般都有专业特长，但是却并不一定具有丰富的公司实际管理经验，也不一定具备资本市场的专业知识和敏感度，很多人都是名人，身兼数职或身兼多个公司的独立董事，没有足够的时间和精力真正履行独立董事的职责。因此，笔者认为，国家相关部门在这方面应该有切实的具体措施出台，确保独立董事有足够的时间和精力的投入，例如，要求独立董事向全体股东就履职情况进行年度述职。

    为什么不“独”？这涉及到上市公司治理结构的诸多因素，原因比较复杂，笔者这里仅从独立董事的薪酬给付这一个角度探讨这个问题。

    独立董事贵在“独立”，因此如果独立董事从这一角色中获取报酬尤其是从他所服务的上市公司直接获取了报酬，他们就与所服务的主体产生了经济利益上的关联性，难以保证其经济独立性。据报道，美国纳斯达克为了保持独立董事的独立性，已于2002年5月起取消了独立董事的薪酬制度。笔者以为，在我国目前的情况下如此操作并不现实，因为在我国目前的经济社会发展阶段可能还难以找到这样一批人：完全不计物质利益，追求的是独立人土的超脱感和服务社会的责任感，公司成功是他们最大的喜悦和回报。因此，笔者认为，目前给予独立董事一定的津贴是必要的，但这种津贴应该是独立董事的“保健因子”而不应该成为其“激励因子”。因此，这笔津贴数额不应该太高，从目前的情况来看，一年3～5万比较合适。而且在给付方式上，笔者认为也应该有所改变，这笔津贴可以由独立董事所服务的上市公司承担，但是在发放上可以由第三方进行，笔者建议可以由相关的协会向独立董事支付，这样就切断了独立董事和上市公司的经济联系，让独立董事在经济上变得真正独立。

    从完善公司治理结构以及从世界发达国家的成功实践来看，独立董事制度是一个必然的选择，而且我国已经通过法律确认了这项制度，但关键是要让它真正发挥作用，借用政协主席贾庆林3月3日在政协工作报告中的一句话，就是独立董事关键时候要“顶得上去、帮得上忙、管得上用”而不要变成摆放的花瓶。来源：证券日报