编者按：在创业板上市规则征求意见稿发布之后，深圳证券交易所于昨日召开座谈会，就相关问题问计业界专家。与会人士围绕退市制度、限售股安排、中介机构职责等热点问题展开了讨论，在肯定该规则征求意见稿的同时，也提出了自己的观点或建议。

    1创业板信披须充分公正有效

    如何给投资者提供获取真实信息的渠道，是此次创业板上市规则设计时着力突出的一个亮点。为此，根据创业板企业业绩波动大、不确定性大的特点，规则增加了核心人员离职要及时披露等规定，还增加了上市公司网站维护、建立投资者互动平台等要求。业内专家在座谈中一致认为，这些规定非常细致且有针对性，具有很强的可操作性。同时他们还建议，应对涉及公司核心竞争力等重要信息增加持续性、强制性的跟踪披露要求。

    深圳中小企业服务中心副主任杨宇清评价说，规则征求意见稿的诉求非常明确，亮点纷呈，对信息披露提出更严格的要求，能保护投资人的利益，有效降低投资风险。国金证券投行董事总经理张玉忠具体解释说，规则充分利用了网络和网站作用，相对于主板来说，规则和创业板IPO管理办法都明确要求，必须要建立上市公司自身网站。

    “实际中我们接触到的很多拟上创业板企业，到网上一搜索，连网站都没有。”张玉忠说，建立公司网站是当务之急，通过网站可以进行定期报告、临时报告，同时开展股东大会投票。此外他还认为，在上市规则里明确约定开展投资者交流活动要进行网上直播，这也是与主板不同的地方。规则还要求创业板公司必须有专线电话，不能只有董秘一部电话，投资者老打老占线。“这都是非常细致的具体要求，给我们投行工作提出了明确指导。”

    在落实上述形式上硬规定的同时，如何进一步提高披露的有效性，也是座谈会上专家讨论的焦点。为此，中投证券投行执行总经理严浩认为，创业板为上市公司与投资者进行互动提供了很多信息交流平台，但要防止无效信息过多，使交流流于形式。比如在机构投资者对上市公司实际调研的面对面交流中，公司可能会愿意多说一点，而在网络上交流时，一问到尖锐问题，上市公司或保荐人就避而不答。

    为提高信息披露平台的沟通效率，严浩建议，能否要求创业板公司对其核心优势、市场容量等亮点进行持续性、强制性的跟踪披露。比如有的公司在招股时可能技术领先，但上市一段时间后可能不领先了，但这些信息恰恰对投资者的投资决策具有非常大的影响力，因此有必要对公众投资者持续披露，提高信息披露的公正性。

    从监管实践的角度，深圳证监局汪云沾处长建议，在公平信息披露方面，能否规定在上市公司定期报告前的敏感时间段（比如30天），不能接受机构投资者的实地调研和调查。因为在主板公司的监管中，许多上市公司反映出对这个问题的困惑，比如年报披露前的敏感时期，机构投资者前来调研，他们不能拒绝，又觉得挺难处理，难保调研时会泄露一些应该保密的信息。

    2创业板独立董事责任须强化

    创业板上市规则设计中处处强化市场约束的核心点，为此，规则对规范创业板公司治理提出了不少新的要求，而独立董事选举实行累积投票制正是其中重要的新内容。业内专家认为，它可以有效提高中小投资者选举独立董事的权重，提高公司治理水平。专家还建议，可以在此基础上进一步加大独董的职能和责任。围绕公司治理，还可引入分类表决机制，让流通股东在公司重大决策中有更大话语权。

    中投证券投行执行总经理严浩认为，创业板公司治理应该对各机构职能定位重新思考。美国纳斯达克市场是创业板的典范，但实际上美国证监会对上市公司的监管强度远不如我国证监会、交易所对上市公司的监管。从这个角度看，我国创业板在一定程度上应该强化独立董事的责任。

    “独立董事远比其他中介机构，甚至比保荐机构有更大的影响”。严浩认为，在有些情况下，保荐机构对上市公司的经营业绩确实无能为力，公司经营状况是靠公司经营管理层来实现的。比如像去年金融危机给很多公司经营带来的影响，而保荐机构对经营没有任何影响力，在这种情况下，让他来承担业绩下降的风险，确实与其职能、能力不相匹配。此外，监管部门要求投行每年对公司内部制度进行核查，但在这项工作中，投行也确实能力所限，也很少有保荐机构对公司内部控制进行测试。鉴于保荐机构的能力所限或职责所限，严浩建议，创业板在公司治理和规范运作方面应加大独立董事责任。

    作为买方的机构投资者代表，摩根士丹利华鑫基金总经理于华围绕如何赋予流通股股东、弱势股东更多话语权也提出建议。他认为，在股改之前为解决国有股一股独大问题而出台的分类表决机制，对于改善公司治理结构确实起到了积极的作用。目前创业板的规定是控股股东股份锁定3年、其他股东锁定12－24个月，原始股东在上市公司中所占权重很大，在这种情况下，能不能让散户、流通股东在公司重大决策中有更大的话语权？

    针对独董累积投票制在操作中的具体问题，国金证券投行董事总经理张玉忠也提出一点疑问。他说，目前处于辅导中的拟上创业板公司很多已经选举了独董，而这些独董都不是按累计投票制产生的，这是否意味着需要重新召开股东大会，以累计投票制进行选举？此外，深圳证监局汪云沾处长建议，应该在上市规则中进一步体现差异化治理思路。由于创业板公司规模都比较小，各种委员会都设立齐全不现实，因此要从现有公司治理架构的作用出发，决定到底要强调哪些方面，而不要大而全。

    3直接退市可遏制恶炒壳资源

    深圳证监局汪云沾处长表示，创业板强化退市非常必要，但直接退市在技术上也会碰到一些问题，如不能退到三板市场，下一步该如何衔接？是交给工商局管理股份，还是交给深圳产权交易所管理股份？此外，上市公司被实施退市风险警示后，预计首个年度亏损的，上市公司应该在年度报告20个交易日后发布暂停上市公告，并在年报披露前至少发布两次风险提示公告，这个规则本身没有问题，但如果上市公司不披露怎么办？是否应该对此制定相应的措施或者罚则？汪云沾还建议，暂停上市和终止后计算利润时，应该考虑扣除非经常性损益。

    第一创业质控部总经理王岚表示，创业板上市规则体现了创新、高效的特点，做到与主板市场、中小板市场有所差别，真正体现了创业板自身特点。退市制度体现了创业板能上能下、可进可退的特点，不像中小板和主板市场里，一些ST、*ST公司很长时间都不能退市。

    深圳中小企业服务中心相关人士认为，实行直接退市制度可以有效防止大股东掏空上市公司资产，迫使上市公司能够将真实财务报告展示给投资者，最大限度地保护投资者利益。联合证券副总裁马卫国则建议在代办系统外成立一个OTC市场，以便给退市企业一个公平交易的机会，同时也有利于退市企业规范运作和监管。

    摩根士丹利华鑫基金总经理于华认为，直接退市有利于防止壳资源炒作，但是从现在退市标准看，一个是净资产为负，一个是会计师事务所出了无法发表意见或者拒绝发表意见，累计120天交易量不超过100万股，这几条标准是不是真的能够反映退市公司的实际质量？如果一旦退市，在信息不太透明、不对称的情况下，最后被锁住的可能是散户或者投资机构。应该考虑使退市企业的风险逐步得到释放，而不是一下子就退市。招商证券总经理助理孙议政则建议，在现有的退市规则里增加一个仙股退市机制，同时在转板问题上，监管部门应当给市场一个先行预期。

    4采用技术手段防止首日暴炒

    座谈会上，创业板新股上市首日是否会遭暴炒？依然是与会人士的一个焦点话题。

    招商证券总经理助理孙议政建议，能否考虑在技术上采取一些手段。比如规定头20个交易日里实施T+3，过了20交易日后全部恢复到T+1。“这样可避免首20个交易日或者首30个交易日一些强力资金乱炒，否则难免有几家会被炒到天上去。”在此之后再回复正常，这样在前几十个交易日中会有效抑制投机。

    国信证券研究所所长何诚颖表示，研究首日暴炒问题的统计结果显示，中小企业板上市公司第一天平均涨130%，换手率70%。创业板的上市规则中，相关首日暴炒的条款已经规定得非常详细，可推断基本可以避免这些问题。他还建议，在信息披露基础上，新股发行定价是一个问题，必须对新股发行制度进行改革。同时，要加强投资者教育。

    中投证券投行执行总经理严浩也在会上提出，如果一些参与方有资金优势，首日暴炒的问题就很难解决。他建议，如果要想把创业板做好，能否考虑充分披露一下当日机构的报价、寻价的过程。如果能充分披露是怎么报价的，暴炒会很难有所作为。否则，即便前20个交易日采取T+3等技术手段，第21个交易日依然无法避免新股暴炒行为。

    5违反限售规定应该作出赔偿

    座谈会上，股份限售制度再次成为讨论的焦点话题。

    联合证券副总裁马卫国对创业板上市规则中“关于六个月之内新增进股东所持股份锁定期”提出了个人意见。他表示，主板上市规则已经没有其他额外锁定要求，上市一年后就可转让，由此可见创业板的规定比中小板更严格。他认为，创业板这一方面的规定不应该比中小板更严格，可考虑与主板、中小板的规定保持一致。

    深圳证监局处长汪云沾则认为，创业板规则强调加强控股股东、实际控制人的监管，建议要求控股股东和实际控制人都出具承诺说明，且建立相应的罚则。另外，目前公布的上市规则中关于窗口期买卖的罚则不是很清楚，可考虑单独制订该方面的制度。

    中投证券投行执行总经理严浩建议引入控股股东赔偿机制，股东三年锁定期能否像股改一样，运作不当将以股份赔偿。“违规行为要落实到赔偿，才能对控股股东的不端行为产生震慑力。”

    国金证券投资银行总部董事总经理张玉忠对上市规则给予了充分肯定，认为规则“给出了明确答案，方便保荐机构回答企业类似的问题。”他认为，目前的规则使得保荐机构在具体工作中能督促风投尽快敲定投资，从而减少其退出的时间成本。

    国信证券研究所所长何诚颖认为，创业板的股份限售制度比较好地考虑了公众投资者跟创投之间的利益平衡。另外，按照现有规定，发起人股份须锁定三年，提交发行申请六个月之前的创投只需要锁定十二个月，这对创业板稳定具有一定的意义。他同时也提出了自己的疑问：创业板上市公司盘子太小，如果限售股锁定时间比较长的话，会否导致过度投机？

    平安证券投行执行总经理罗腾子就实际操作方面提出了疑问。他表示，关于实际控制人股权锁定现在执行三十六个月，保荐机构持续督导期是发行当年加上三个会计年度，这就意味着如果大股东跑了，保荐机构还要持续保荐，在操作方面可能会存在如何与新股东合作的难题。他建议实际控制人锁定期和保荐机构的持续督导期保持一致。

    6券商持续督导重在实际效果

    座谈会上，联合证券副总裁马卫国表示，创业板企业上市后，券商持续督导期延长，包括对临时报告分析并发表意见，但临时报告涉及面很宽，包括关联交易、理财、担保等诸多事项，券商都要在10个工作日内进行分析并发表意见，工作量非常大。如果每个临时报告都要去做很详细的尽职调查、发表意见的话，能否达到预期效果就得打个问号。马卫国建议删减这一规定，把券商的工作量降低一点，而把责任更多地放在中报、年报的跟踪报告和分析上。

    马卫国认为，最关键的是对上市公司的持续督导能达到效果，要从法律追究、责任追究上做得更多，规范更严。如果没有很严格的处罚，违规成本很低，上市公司合规意识不强，就可能达不到效果。

    深圳证监局处长汪云沾表示，主板中上市公司如果有重组行为发生，接下来一年的业绩往往比较令人满意，但第二、第三年就完全恢复到以前很差的状况了，因此，对创业板的持续督导时间还是应该长一点。

    第一创业质控部总经理王岚表示，对上市公司的持续督导，中介机构仍然缺乏一些有效的手段。如在关联交易、募集资金使用等方面，中介机构要发表意见，和上市公司建立良好的沟通机制就至关重要。一些上市公司和保荐机构沟通不及时，而保荐机构又不可能派专人天天去盯着上市公司的一举一动，如果上市公司有意回避告知义务，保荐机构的持续督导就无法做到切实有效，因此，在完善监管手段上仍然需要进一步细化。

    王岚还表示，延长持续督导，增强现场核查等规定，的确增加了保荐机构的工作量，而如果单纯从保荐费角度看，券商的成本和收益不大成正比：“能否在发行和交易制度上做些改进，使保荐机构在成本和收益上能够平衡？”