上市公司通讯 山东上市公司协会第二届会员大会召开
陈启祥同志的工作报告认真总结了协会四年来在协助监管、自律管理、开展活动、深入调研、内部建设等方面的工作，并提出了协会今后一个时期工作的指导思想和今年工作重点。他说，今后一个时期，协会工作将以科学发展观为指导，围绕上市公司监管中心工作，进一步搞好与监管部门的工作协调和配合，努力实现协会工作与广大会员实际需求的协调和结合，紧紧依靠全体会员，积极履行“自律、传导、服务”职能，突出工作特点，加强会员自律，丰富各项活动，实现协会工作的再突破、再创新，把协会工作提高到一个新水平。2009年的工作重点是：加强协会自身建设；做好上市公司业务培训工作；组织开展交流活动；加强政策、信息宣传，提高协会服务水平；开展自律管理，搞好调查研究；做好协会秘书处的基础工作。
张承珠同志在讲话中表示，山东证监局推荐我到山东上市公司协会主持日常工作。各位会员一致选举我为山东上市公司协会第二届理事会成员，我将不辜负局党委和广大会员的期望，全身心的投入到协会工作之中。协会新一届理事会将认真贯彻执行“法制、监管、自律、规范”的方针和《山东上市公司协会章程》的规定，在山东证监局和省民政厅的监督指导下，紧紧依靠和团结全体会员，认真履行“自律、服务、传导”三大职能，贯彻落实协会宗旨，贯彻执行会员大会作出的各项决议，继往开来，科学发展，与时俱进，开拓创新，扎实工作。在推进行业自律管理、加强行业诚信建设、听取会员意见、反映会员呼声、维护会员合法利益等方面，发挥行业自律组织应有的作用，发挥协会在监管部门、政府部门与会员单位之间的“桥梁”、“纽带”作用。我有信心认真贯彻落实第二届会员大会决议，继承和发扬已取得的工作成绩，尽最大努力做好协会工作，向监管部门和会员单位交一份满意的答卷。
会员大会后，协会第二届理事会召开会议，一致选举通过了协会第二届会长、常务副会长、副会长，聘任了协会秘书长。
赵洪军同志在协会第二届会员大会上的讲话
首先，我代表山东证监局对协会第二届会员大会的召开表示热烈的祝贺！对当选的协会第二届理事表示热烈的祝贺！对省民政厅多年来对协会工作的指导和帮助表示衷心的感谢！
本届会员大会是在全力推进资本市场稳定健康发展新形势下召开的。会议认真总结了协会四年来在协助监管、自律管理、开展活动、深入调研、内部建设等方面的工作。山东证监局对协会工作所取得的成绩是肯定的。如果说过去四年是打基础、创局面的阶段，那么，当前和今后一个时期就是协会工作再突破、再创新、上水平、迈大步的时期。
山东上市公司协会是辖区内上市公司、拟上市公司及相关中介机构自己的自律和服务组织，其工作核心是自律，主要运作方式是广大会员参与、自己管理自己。上市公司协会的工作也是整个证券监管工作合力的一个重要组成部分。目前辖区上市公司总体质量是好的，上市后备资源也比较丰富。同时也应当看到，作为资本市场主体的上市公司在公司治理、信息披露、资产重组、保护投资者权益等方面还存着一些不规范问题，其原因是多方面的，但自律意识不强、自律措施不到位也是比较突出的方面。因此，我们要看到成绩，正视存在的问题，从坚持科学发展观、不断推进资本市场稳定发展的高度，充分认识和发挥协会的职能作用，以服务于国民经济发展的大局。重视上市公司自律组织的作用，已日趋成为广泛的共识，目前全国绝大多数省市已成立上市公司协会。尚福林主席在今年的全国证券期货监管工作会议上明确提出要“加快中国上市公司协会的筹建工作”。从山东上市公司协会的发展来看，正式会员已由四年前的60余家发展到85家，特别会员、预备会员的数量也有所扩大。由于监管部门在提高上市公司质量上采取了多项重大措施，沪深股市上市规则日趋完善和严密，再加上协会多年来对会员的自律管理，原有会员质量不断提高，新增会员基础素质比较优良，他们对协会工作充满着热情和期待。春节前，局里专题研究了协会工作，对协会工作提出了新的要求。今后，山东证监局将继续支持协会积极开展适合自身特点的各项工作。下面，对协会工作提出几点具体要求：
一、把自律管理作为协会工作的核心内容来抓。加强会员自律管理是协会工作的本质要求，是协会工作最突出的特点。为此，一是要组织会员认真学习和运用国家有关上市公司规范运作的法律法规，提高知法守法的自律意识，始终保持好的治理机制，促进公司的健康可持续发展。二是结合监管部门的具体要求和监管重点，有针对性地采取自律管理措施。今年全国证券期货监管工作会议上，中国证监会着眼于维护资本市场稳定发展的大局，对规范上市公司运作提出了新的要求，协会要对此进行认真研究，把各项自律管理措施落实到位。三是对会员的自律要重在管理，善于引导。在对会员加强宣传教育的同时，对做得好的要及时褒扬，总结推广他们的先进经验和好的做法；对出现的苗头性问题要及时提醒；对出现的问题要抓住案例，分析原因，警示和教育其他会员勿重蹈覆辙。四是自律管理要注重结合上市公司的运作特点。上市公司自律管理既有共性的要求，也有各公司的自身特点，因此，协会要经常深入会员单位，调查研究，及时发现规范运作中的薄弱环节和易出问题的方面，做到既有针对性地解决实际问题，又能以点带面，推动面上的自律管理。
二、准确把握工作定位，充分发挥联系监管部门与企业的桥梁和纽带作用。协会要通过自身职能的发挥，努力构建好这种沟通、反映、交流和借鉴的平台，为上市公司开辟一条上情下达、下情上达、相互交流、快捷通畅的渠道。协会要适时把握监管部门的工作重点，将有关具体监管要求及时传导到上市公司，并引导它们严格依法规范运作。协会秘书处要加强与上市公司监管处及监管责任人的工作联系，了解监管动向，以使工作的开展更具有针对性。与此同时，协会还要通过深入调研、开展活动和各种交流渠道，掌握会员的规范运作情况，了解会员的实际需求及对监管工作的意见和建议，及时向监管部门反映，以利于监管部门提高监管效率，提高各项监管措施的针对性。协会要做好会员单位经验交流工作，通过交流推广规范运作的先进经验和先进典型，讲解违规操作的案例，推动上市公司加强公司治理，提高规范运作水平。实践证明，协会的这些职能作用是其他组织或机构所不具备的，协会要进一步发挥好这些作用。
三、继续做好上市公司高管人员培训工作。继续协助山东证监局完成好2009年度上市公司董事、监事培训任务。要在拓宽思路、创新形式上下功夫，争取把董事、监事培训搞得有声有色，富有成效。同时，要根据资本市场发展的实际需要，对新出台的法律、法规及规章，及时组织上市公司高管人员进行专题学习和培训。认真总结工作经验，好的做法要坚持、巩固和提高，不足的方面要改进、完善，不断提高培训效果。
四、不断创新为会员服务的形式。最近，山东证监局已提出统一要求，在证监局业务处室支持下，协会正在联合山东省证券期货业协会，创办《山东资本市场》期刊，使其办成辖区内综合性、信息化和指导性强的刊物，并以此为载体，加强协会和会员与有关方面的交流。希望各会员单位关注期刊创办，关心期刊发展，利用好这个交流平台，积极为期刊投稿，及时反映公司新闻，提供公司资讯，介绍公司运作方面好的经验和做法。进一步办好协会网站，丰富和及时更新网站内容，更好地适应协会开展工作的需要和会员需求。
五、进一步开展好协会各项活动。组织会员开展好各项交流活动，是协会工作活力的具体体现，要不断丰富活动内容，把协助监管、自律管理、宣传教育和对会员的各项服务融入到各种形式的协会活动之中。继续丰富参与人员的层次，除继续组织董秘、证券事务代表开展交流活动，还可以适时向会员单位的董事、监事、经理、财务负责人等高管人员扩展，使会员更能全面地分享协会活动带来的服务。要多征求广大会员的意见和建议，想他们之所想，做他们之所需。只要这样，活动内容就能丰富，方式就会多样，就能引起会员兴趣，就能得到广大会员的积极参与和支持。
协会理事会是协会一切工作的领导者和组织者，新一届协会理事会要有明确的责任感和使命感，根据工作进展情况，适时统筹协会工作，确定协会任务，研究制订具体措施，保证各项工作的圆满完成。要落实《会员管理办法》，加强会员管理，提高协会的组织活动水平。我相信，有山东证监局的大力支持，在协会理事会的领导下，在广大会员的积极参与和支持下，山东上市公司协会的各项工作一定会更加出色，为山东经济和证券市场的稳定发展做出应有的贡献。
在协会第二届会员大会上的讲话（摘要）
山东省民间组织管理局常务副局长 齐航建
上市公司协会在上届理事会和全体会员的共同努力下，坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，在开展调查研究、信息交流、业务培训、行业自律与规范、咨询服务等方面做了大量卓有成效的工作，为我省上市公司的规范发展做出了重要贡献，受到有关部门的充分肯定和一致好评。在省民政厅组织的社团年检中两次被评为优秀社会团体。
协会今天完成了换届工作，希望协会在新一届理事会的带领下，认真贯彻落实党的十七大精神和上级关于加强社会团体建设和管理的有关文件，抓住机遇，迎接挑战，以会员为本，以创新为魂，更好地发挥作用，从而进一步推动和规范辖区上市公司的发展。应努力做到以下几点：一是明确办会的指导思想和工作思路。协会要进一步认清形势，解放思想，更新观念，坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，坚持科学发展观，转变办会的指导思想，不断改革创新，与时俱进，全面树立与市场经济相适应的社团建设和发展理念，不断深化社团改革，始终坚持正确的办会方向。二是要认真贯彻落实社团条例，并按照协会的章程积极开展活动。协会要增强遵纪守法意识，自觉遵守社团管理的法律法规，主动接受业务主管单位和登记管理机关的指导与监督。要按照党和国家对协会职能的基本要求和章程规定的业务范围积极开展活动。同时，随着活动的不断深入，及时总结积累经验，改进工作方式方法，努力开拓业务的深度和广度，更好地发挥作用。三是要进一步完善内部管理机制，不断加强协会自身建设，提高协会整体素质。坚持民主办会，实行民主选举、民主决策、民主管理、民主监督，加强诚信建设，增强协会工作的透明度。要建立健全各项规章制度，保证协会工作有法可依，有章可循，进一步搞好协会的规范化建设。充分发挥协会自身优势，发挥协会的桥梁和纽带作用。四是努力为会员搞好服务。把会员是否满意作为衡量协会工作的主要标准，密切联系会员，重视反映会员的意见、建议和呼声，尊重和维护会员的合法权益，为会员搭建服务经济社会和谐发展的平台，不断增强协会的凝聚力和向心力。
陈启祥同志在协会第二届会员大会
上的工作报告(摘要)
一、协会四年来的工作总结和回顾
第一届会员大会以来，协会在山东证监局领导下，在全体会员的积极参与和支持下，努力适应资本市场发展的新形势、新变化，认真按《协会章程》规范运作，突出自身特点，着力于打基础、开局面、创业绩，较好地完成了会员大会的工作部署，取得了明显成绩，两次被省民政厅授予“优秀社会团体”称号。协会会员数量有了扩大，四年中新增加会员21家，正式会员由60余家发展到85家，会员素质明显提高。
(一)紧密配合，协助监管，促进上市公司规范运作。紧紧围绕证券监管的各项中心工作，积极履行好协助监管的职能，是协会工作的重要方面。主要做了以下工作：
主动为股权分置改革服务。一是对46家试点公司及全面股改后的第一批40家公司的基本情况、对价方案、方案通过情况进行收集整理，使会员单位进行股改有了相应的参照依据。二是从前九批进行股改的100余家公司中，将非流通股持股比例低的股改方案、对内部职工股的处理、非流通股股权被质押问题的解决等几种特殊情况的公司筛选出来，为存在上述问题的会员单位顺利进行股改提供了参考。三是对股改试点会员单位的经验进行整理，形成材料供其他会员单位学习借鉴。四是将会员单位股改中遇到的困难和操作障碍整理汇总后向有关方面进行反映，并提出了相应的解决问题的具体建议。
积极参与清理大股东占用拖欠上市公司资金工作。在山东证监局的统一领导下，深入部分重点公司，与上市公司监管处室、有关中介机构、公司有关负责人共同研究清欠方案，逐一商讨有关难点问题的解决办法。研究探索了“现金偿债+以股抵债+向流通股股东送股”等组合方案，一次性解决了一些公司的股改和清欠两大难题。
配合推动公司治理专项活动。一是召开协会理事会，研究部署配合做好专项治理活动的具体工作措施。强调各会员单位从实际出发，突出各自特点，有针对性地解决实际问题。二是在会员中倡议开展了“四不做”活动，即上市公司独立运作，不做附庸；独立董事独立履职，不做花瓶；财务会计坚持原则，不做假账；监事会主动尽责，不做摆设。要求各会员单位把“四不做”作为公司治理的底限标准，认真对照检查，切实进行整改，务必落到实处。三是根据协会了解和掌握的情况，向监管部门提出了分类指导、发挥监事会作用、将自查任务分解落实、发挥中介机构作用等推动专项治理活动的具体工作建议，协助监管部门组织公司治理评议现场观摩活动。
上市公司高管人员培训实现制度化、常态化。根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的要求和山东证监局的培训计划，自2006年开始，每年对上市公司的董事、监事进行年度培训，已形成了相对固定的培训机制，三年来接受培训的上市公司董、监事已达1900多人次。其中去年对上市公司董、监事的年度培训中，辖区84家上市公司的670余名董、监事参加了培训。随着培训工作的逐年开展，各项组织工作更加细密，培训教材和学习材料更具有系统性，组织安排更贴近上市公司高管人员实际，报名、听课、考核等各项要求更加严格，培训效果日益明显。各公司的董事、监事通过年度培训，不仅做到了知法，更是懂得了如何守法，依法履职、勤勉尽责的自觉性明显提高。
积极协助做好具体监管事务。在山东证监局组织的每年证券期货监管工作会议及有关上市公司监管在专项会议中，做好会务工作。密切与上市公司监管处室的工作联系，适时了解和掌握对上市公司的监管要求和相关动态，有针对性地对会员实施自律管理。配合做好相关的信息收集、情况分析和数据整理工作。协会抽调人员做好《山东省志·证券志》的编辑工作，承担的上市公司发展、证券监管机构、证券监管业务、自律组织等主要篇章的资料长编已基本完成。
(二)结合监管重点，搞好会员自律。协会把加强会员自律管理，规范其运作行为，当做整体工作中的核心内容来抓。
着眼于提高自律意识，引导会员学法、知法、守法。新修订的《证券法》和《公司法》颁布后，为了便于上市公司及高管人员学习掌握新的法规制度，指导具体的规范运作，协会适时编写了《公司法》法人治理结构修订内容解读的学习材料下发各会员单位学习。同时将“两法”修订以来新出台的29个法律法规、部门规章和证券交易所业务规则进行整理，编印了《上市公司业务规则汇编》一书，发送到辖区各上市公司供会员单位在工作学习中运用。这些规则是从几十个法规中筛选出来的，与上市公司治理、高管人员自律结合紧密。通过这种引导，既推动了公司的规范运作，也有对高管人员的守法警示，效果比较明显。
制定自律规则，加强自律管理。在会员《自律公约》的基础上，为了使上市公司高管人员的自律管理更具体化，更具操作性，协会依据《公司法》、《证券法》和其他相关法规，编印并向会员下发了《上市公司高管人员自律规范》，使之人手一册。该《规范》对上市公司董事、监事、经理、董事会秘书、财务负责人共提出了197条具体规范要求和有关责任追究规定，同时，组织公司高管人员进行学习和测试，增强了他们依法履行职责的自觉性。
为了防止上市公司高管人员违规买卖本公司股票问题的发生，去年3月，协会向各会员单位下发了《关于对高管人员买卖本公司股票行为加强自律监督的通知》，要求各会员单位集中开展对高管人员的学习教育和自查，通过自查，找出不足，健全规章，完善措施，防止此类违法违规行为的发生。同时，协会还专门编发了“熟记《规则》要点，杜绝违规买卖”学习材料，发到每位高管人员手中。这份学习材料把有关法规要求加以汇总整理，结合高管人员工作实际，更加易学、易记、易懂，便于学习和自律。
提醒高管人员知新规、守法律。去年3月，最高检、公安部印发了《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》，显示出对证券犯罪行为惩处力度进一步加大。对此，协会及时向会员单位的每位高管人员发函，提醒他们违规披露或不披露重要信息、虚增或虚减利润、骗取融资资格、侵占公司财产、泄漏内幕信息、进行内幕交易、操纵股票价格或交易量，这些都是法律底线，要切实遵守，力戒触犯刑律。
针对专项问题编发学习材料。根据山东证监局的统一安排，为防止大股东、关联方占用上市公司资金问题复发，去年6月，协会向各会员单位编印下发了防范大股东占用上市公司资金专辑学习材料，把国家有关政策、法律和山东证监局相关文件汇集成册，要求高管人员认真学习，并按文件要求规范运作，防止此类问题的发生。
(三)发挥传导、服务职能，组织会员开展多种交流活动。协会把组织会员开展形式多样的交流活动作为展现工作活力的重要方式，着力加以推动。
积极开展评选活动，引导会员相互促进，推广先进经验。一是组织开展了“十佳董秘”评选活动。将评选标准细化分项，分别由监管责任人、证券交易所、协会秘书处、董秘所在公司以及投资者按不同侧重点打分，由评选委员会依据评选标准和打分情况综合评定，在辖区60多家上市公司的董秘中，评选出10名“十佳董秘”和15名“优秀董秘”，并在全省证券监管工作会议上为他们颁发了奖牌，进行了表彰。二是组织了两次“上市公司规范运作”征文评选活动。第一次征文活动共收到27家公司的30多篇文章，其中多数征文在《山东上市公司通讯》上予以转载交流。第二次是去年底开展的征文活动，集中反映了上市公司在规范运作方面的实践经验、具体做法及体会启示，现对已收到的征文正在进行认真阅评，并对优秀论文将设一、二、三等奖予以奖励。
组织董事会秘书开展交流活动。自2006年开始，先后在济南、烟台两地组织召开了3次董秘例会，参加会议交流的会员单位董秘达200多人次。在这些会议的安排中，有相互的工作情况交流，有典型经验介绍，有知名专家讲座，有对协会工作意见和建议的征求，也有新颖的文体活动，比较充分地起到了董秘之间相互了解、相互学习和相互促进的作用，有利于董秘工作素质的提高。与此同时，为了使董秘之间的交流活动开展的更加广泛、活泼和丰富，把董秘工作提高到一个新的水平，于2007年下半年成立了协会董秘委员会，选出了5位主任委员，明确了工作职责和工作方式，其职能正在不断完善。
尝试组织开展证券事务代表的交流活动。上市公司证券事务代表是董事会秘书的助手，在公司规范运作方面有着不可替代的作用。为了加强这方面工作，去年5月，协会召开了辖区上市公司证券事务代表工作座谈会，60多家上市公司的证券事务代表参加。会议采取专家授课、典型发言、分组讨论、大会交流、领导总结等形式，收到了良好效果。通过会议和工作交流，证券事务代表进一步明确了自身的地位和作用。协会还根据会议交流所反映的情况，对进一步重视证券事务代表工作向有关方面提出了具体建议。
组织会员单位赴境外学习考察。自2005年开始，协会已分三批组织会员单位高管人员到西欧、澳大利亚、新西兰进行学习考察。通过这些考察活动，高管人员开阔了视野，了解了国外资本市场发展状况和公司运作情况。其中在对西欧发达国家公司治理的现状考察后，经过对比分析，撰写了《西欧国家公司治理现状及启示》，比较系统地介绍了西欧公司治理的概况，分析了其特点，总结出对我国公司治理的启示，对辖区内的其他公司起到了参考作用。
(四)将调研工作作为拓展活动范围的主要方法。针对上市公司在运作中的难点和热点问题进行调查研究，是协会工作的一项重要内容。开展的调研工作主要有：
开展了上市公司累积投票制的研究，为会员提供操作参考。协会收集有关方面关于累积投票制的研究成果，结合公司实际，对照《公司法》等有关法规规定，研究编发了《山东上市公司累积投票制操作参考》，分别对候选人的提名、投票原则、当选原则和特别操作程序等方面进行了具体指导。同时，对《操作参考》配发了说明，对其中的重点环节进行了重点讲解、释义。这项研究工作的开展，及时解决了上市公司对这项制度认识上的不统一问题和操作上的偏差，不仅为上市公司提供了操作性参考依据，也被有关新闻媒体和网络转载，产生了积极反响。
开展了如何保护投资者权益问题的研究。保护投资者合法权益是证券市场的一个基础性问题，也是股权分置改革中的重点和敏感问题。为此，协会的同志撰写了《保护投资者ABC》研究文章，以谁是投资者、重点保护谁、首先做什么为主要内容，在理论与实践的结合上，比较深入地研究了保护投资者的各项要素。该论文的发表，有利于开阔思路，在做好投资者权益保护方面进行了有益的探讨。
配合股权分置改革，对各类权证的相关问题进行了研究，并将研究成果通过《通讯》方式予以转载，对权证知识的概念、要素、作用及应用进行了专门介绍，深入浅出地举例说明，使会员提高了对这一金融工具的认识，方便了在实践中的参照和运用。
去年下半年，结合学习实践科学发展观，从会员自律角度重点调研分析董事会运作的实践做法，协会秘书处到潍坊部分上市公司调研董事会运作实践及自律情况。采取座谈调查问卷等方式对有关情况进行了解。调研中围绕董事会会议的行为方式、董事会与经理层的相互关系、董事会战略发展工作、发挥独立董事作用、落实执行制度情况等方面进行了调研。将汇总分析后的调研情况印发到各会员单位，为董事会规范运作提供参考指导。
(五)努力做好协会各项基础工作和日常工作。一是搞好《山东上市公司通讯》的编发和交流。《通讯》内容丰富，既有理论指导，也有实践引导，紧密配合了会员单位的实际需求，已累计编发了49期，会员既可书面阅读，可以在协会网站浏览。与此同时，协会以《通讯》为主体，多年来持续与全国30多个省市的上市公司协会进行资讯交流，其中北京、天津、黑龙江、广东、浙江、河北、陕西等十几个省市定期与我会交流资料，从而使《通讯》充分起到了内外交流、信息互通的作用。二是及时更新协会网站内容为会员服务。特别是去年对网站栏目设置又进行了大幅度更新，突出了公司资讯、工作信息、法律法规、公司治理、培训指南、通讯文摘等栏目，使之与会员交流的实际需求更加贴近，大大提升了点击率。目前，会员不仅可从网站上查阅更多的协会工作信息和公司新闻，也可以下载监管部门的资讯或通知，通过相关链接，还可以浏览大量的证券监管和经济信息，进一步提高了交流的范围和层次。三是按照民政、税务、审计、财政等部门要求，完成了每年度的社团组织年检、财务检查、财务审计和组织代码证年检等项工作，做到了协会的各项业务活动合法合规，财务工作更加规范。
总的来看，协会四年来积极发挥自律、传导、服务职能作用，成绩是基本的、主要的，但在有些方面还存在不足。主要是协会开展活动虽然作了一些努力，但是深入调研不够，在贴近会员实际方面还显得不足，组织活动的方式、内容、层次还有待于进一步丰富和提高。
二、今后一个时期工作的指导思想和今年的工作重点
协会的过去工作只是一个开端，今后工作仍面临着许多新的挑战，工作任务还很多，全体会员对协会工作充满期待。山东证监局作为协会业务主管部门，十分重视协会工作，把协会工作看作综合监管合力的一个重要部分。春节前，山东证监局又专门召开会议，专题研究了协会工作，对协会工作提出了更高的要求。今后一个时期，协会工作将以科学发展观为指导，围绕上市公司监管中心工作，进一步搞好与监管部门的工作协调和配合，努力实现协会工作与广大会员实际需求的协调和结合，紧紧依靠全体会员，积极履行“自律、传导、服务”职能，突出工作特点，加强会员自律，丰富各项活动，实现协会工作的再突破、再创新，把协会工作提高到一个新水平。2009年重点抓好的工作是：加强协会自身建设；做好上市公司业务培训工作；组织开展交流活动；加强政策、信息宣传，提高协会服务水平；开展自律管理，搞好调查研究；做好协会秘书处的基础工作。