上市公司是证券市场的基石,上市公司运行的质量在一定程度上决定了证券市场的质量,提高上市公司质量是确保证券市场稳步健康发展的最重要的因素。上市公司中的三会(股东大会、董事会、监事会)如果能够真正发挥作用,就可以形成上市公司中权力机构、决策机构、监督机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。从这个意义上讲,规范三会运作是提高上市公司质量的重要途径。

    目前我国一些上市公司的“三会”运作仅仅只是形式上的规范,存在着大股东控制股东大会、董事会、监事会的实际情况,董监事唯大股东马首是瞻,独立董事有的出现怠于履行职责的情况,一定程度上也成为摆设。这样的“三会”运作距离监管部门和中小股东的要求还有相当距离。笔者以为,目前我国一些上市公司“三会”运作存在问题最深层次的根源是:上市公司股权结构的严重不合理,国有控股上市公司的政企不分,公司治理结构很不完善,董监事素质欠缺,不够勤勉尽责,怠于承担责任,加之中小股东维权意识、维权能力存在差距,导致上市公司“三会”运作存在的问题久拖不决,难以彻底解决。在此,笔者提出以下提高上市公司“三会”运作的对策建议。

    积极培育机构投资者。让素质较高又具备维权意识和经营管理能力的机构投资者进入上市公司董事会,发挥好上市公司董事会的鲶鱼效应。一是发挥机构投资者本身财力雄厚、专业人才济济的优势,通过其当选董事对上市公司的经营决策产生积极影响。二是让机构投资者董事的勤勉尽责和对公司的经营决策高度负责使上市公司的其他董事产生危机感,从而激发他们的责任心和工作热情。三是让以股东和投资人的双重身份当选上市公司董事的机构投资者,充分发挥其鲶鱼效应,推动上市公司的治理水平不断改进。当然,让机构投资者进入上市公司董事会也要加强对他们自身的监管,毕竟他们代表的是自己所服务的机构的利益,一旦他们仅仅为了维护自身的利益而和上市公司其他董事打成一片,甚至恶意损害中小投资者的利益,必须对他们从严从重处罚。

    积极培育高效规范的独立董事职业群体。必须建立和完善独立董事的行业自律组织,通过对独董行业自律组织的监管来达到对从事独董行业的“职业经理人”的监管。一是要加强独董职业素养的培育。除了由证监会和交易所对其进行必要的短期培训(速成法)外,可以与一些高校或研究机构联合开办专门的独董专业培训班,系统学习从事独董所必需的法律法规和业务知识,打牢基础。二是要加强培育和监督独董形成良好的职业操守。必须让独董远离“感恩情结”。必须让独董们明白,“我拿的是自己合理的劳动所得(前提是独董们忠实履行了他们的职责)”,而不是某某的恩赐,要努力摆脱这种“感恩情结”的困惑,而变得更加“独立”;必须让独董克服“私欲”。坚决制止个别独董运用自己独董的特殊身份,或者是为自己所供职的财务、法律、咨询等等机构从上市公司那里揽活,要求上市公司聘请自己所供职的单位为公司提供各种各样的有偿服务,防止独董和大股东成为一个利益共同体而忘记自己维护中小投资者利益的主要职责。三是健全独董选聘机制,加强对独董选聘的监管。可以考虑建立一个独董库,把有资格担任上市公司独董的所有人员的资料全部录入,通过日常监管,把有资格担任独董的人员的日常违法违规记录记入在内,建立类似诚信档案库,由证监会、派出机构、交易所、独董自律组织共享资源,从审核关口把好关,把不合格独董直接拒之门外,把问题独董清理出这个合格独董库。四是要加强对独董履职情况的监管,坚决清除独董队伍中的“南郭先生”。要求独董履职不仅要到岗,更要到位。要走出独董是否参会的形式上的监管,要求独董不仅要克服种种困难,按时参加会议,还要认真研究议案,客观公正负责地独立发表自己的意见,为“东家”,为投资者,为监管部门,也为自己的人格负责。对于缺乏能力照顾性质安排的独董,监管部门一定要仔细甄别,重拳打假,坚决清理,不为独董队伍留下遗憾和耻辱。

    赋予监管部门约束上市公司董监高管的“紧箍咒”。首先,对于上市公司尤其是国有控股上市公司高管任职资格实行核准制,可以增加监管的有效性。赋予监管部门对上市公司尤其是国有控股上市公司高管任职资格通过考试、考察的方式进行核准,在市场准入上严格把关,监管部门的监管效果自然会更有效。其次,对于上市公司尤其是国有控股上市公司高管实行任期履职考核,可以增加监管的有效性。如果监管部门能够根据对上市公司高管任期内的日常监管,对于严重不合格者,直接在任中撤销其任职资格,知会其主管部门限期撤换,监管部门的监管才能真正有效。最后,对于上市公司尤其是国有控股上市公司高管的选拔任命,监管部门的意见能够参与进其主管机关的人事动议,可以增加监管的有效性。如果监管部门对于上市公司尤其是国有控股上市公司的高管人选的审核意见能够被国有资产和组织人事部门所采纳,这些国有控股上市公司的高管们在履行职责和对待监管部门的监管意见上,可能会更加重视,对于上市公司的发展和投资者也会更加负责。

    切实开好董事会会议。开好董事会会议的前提条件就是配好董事会班子。首先,配好董事会班子必须选对一个好班长(董事长)。作为班长的董事长,必须具有过人之处,要么是某方面(比如管理)的专家,要么是人格魅力非常突出,能够把班子成员的积极性和创造性充分调动起来。其次,配好董事会班子必须选对每一个班子成员。这一点,董事会提名委员会应该充分发挥作用。董事会班子成员中,应该有具备挑战精神,能力非常强的“孙悟空”,也需要细心负责,甘愿尝试风险的“猪八戒”,更需要对公司事业忠心耿耿、始终坚守岗位勤勉尽责、在关键时刻能够为公司事业挺身而出的“沙僧”。这样的董事会班子组合,在班长的强有力的领导下,才有可能发挥出其最佳效率。最后,配好董事会班子必须适当考虑班子成员的性别比例。男女搭配,刚柔相济的董事会班子更容易消除摩擦和内耗。而且,女性先天的谨慎,可能会在公司董事会作出重要决策的时候,替班长和其他班子成员把好风险关口。我们在配好董事会班子之后,就是要开好董事会会议了。我们开好董事会会议就要努力营造宽松氛围,让董事会会议开出“不同声音”来。真正让我们的董事们能够“懂事”,能够就董事会议案内容提出完善或改进意见,能够达到一种高水平的勤勉尽责。开好董事会会议,还需要我们的“董事长”能够广纳群言和博采众长,汇总提炼,形成对公司的最佳决策,这样我们的董事会会议才算开好了。否则,董事会成了董事长的一言堂,董事会决策成了董事长一个人拍脑门的决策,这样的董事会决策后果堪忧。

    最大限度地发挥监事会在公司治理中的作用。首先,监事会要很好地监督董事会和股东大会的规范运作。股东大会和董事会是上市公司的决策层,“两会”运作不规范,他们所作出和执行的有关公司的发展决策,就存在着一定的风险。如果监事会能够切实履行监督职责,就会对“两会”决策起到一定的监督制约作用,也能够以建议的方式更好地完善公司的各项决策,确保公司获得更好的发展。其次,监事会要很好地监督公司的信息披露。如果,我们的监事会成员能够兢兢业业履行好本职工作,为公司的信息披露把好关,确保及时、完整、客观、有效地披露公司的重大信息,可以很好地为公司赢得投资者和社会舆论的赞誉,为公司的发展营造更为宽松的外部环境。第三,监事会要很好地监督公司的经营管理,尤其是财务管理。监事会要努力制止上市公司经营管理混乱,甚至是财务信息造假等恶劣行为,切实保护中小投资者利益,维护资本市场的正常秩序。第四,监事会要很好地监督公司高管的履职尽责。基于人的惰性和自私性,我们不敢保证上市公司的任何一位高管都能够对自己担负的工作尽职尽责,那么,监事会就有必要经常对公司高管的履职尽责进行必要的检查,以确保在审议公司董事会报告和总经理报告时能够发表准确意见,督促公司高管能够切实为所有股东的最大利益而努力工作。最后,监事会要很好地监督自身的履职尽责。监事们要以实际行动诠释监事的荣誉,真正做到让股东放心、让监管部门放心、让市场放心。

    抓住控股股东这个关键,确保其在三会运作中发挥表率作用。首先,让控股股东做诚信经营的表率。我们可以要求上市公司的控股股东,用自己的“管理者”和“领导者”的地位,通过不懈努力,将控制层和母公司的诚信文化向上市公司渗透,推动上市公司的董事会、监事会和经理层依法经营,诚信经营,真正对投资者负责。其次,让控股股东做履职尽责的表率。只有我们的控股股东恪尽职守,勤勉尽责,才能要求和影响上市公司高层。现在,在个别上市公司中间,也存在着董事不懂事,监事不作为,经理不理事,等等滥竽充数者,甚至存在着个别高管为了私利而损害上市公司利益者。控股股东,就要发挥好对上市公司董事会的“控制”,把这些不合格的高管们从现在的位置上“请下来”。当然,也要出台相应政策,激励为上市公司作出突出贡献者。最后,让控股股东做推进上市公司公司治理的表率。要求控股股东尊重上市公司的“三分开”、“五独立”,把应该上市公司干的事情,交给上市公司干;不该向上市公司伸手的时候,就不要通过控制人地位来个杀鸡取卵式的掠夺,非法占用上市公司的财物,把上市公司拖垮;要通过实际控制地位,为上市公司发展营造更为宽松的环境,从战略决策层为上市公司规划好发展之路。